Une holding est une société (SA,SAS,…) qui détient des participations dans d’autres sociétés. La constitution d’une holding peut vous faire bénéficier d’importantes réductions fiscales (selon votre situation). Quel est le principe d’une holding de reprise ? Comment constituer une holding de reprise ? Pourquoi créer une holding de reprise ?
Disclaimer : Attention, les informations contenues dans cet article ne sont pas des informations de nature juridique. Il est indispensable de consulter un professionnel spécialisé dans le domaine du droit des affaires. La constitution d’une holding de reprise comporte des risques au niveau fiscal, juridique et économique. Il est important d’être correctement accompagné dans le montage de cette structure. Je suis expert en gestion de patrimoine avec plus de quinze ans d’expérience. Vous pouvez me contacter si vous avez des questions.
Définition d’une holding de reprise
Une holding de reprise est simplement une société constituée afin d’acquérir des participations financières dans d’autres sociétés (des filiales).
Bon à savoir :
La structure juridique d’une holding de reprise peut varier suivant les besoins et les fonds disponibles : SA, SAS, SARL, société de personnes… La structure juridique d’une holding de reprise doit être adaptée au projet de rachat d’entreprise. La SA (société anonyme) présente quelques avantages par rapport aux autres formes juridiques, dans la mesure où cette structure juridique peut émettre des actions.
Les différentes formes
La constitution d’une holding peut être constituée par l’intermédiaire d’un apport de titres d’une société qui existe déjà (on parle dans ce cas la d’apport en nature), par la création de filiales ou bien par l’achat de titres financiers dans des sociétés déjà constituées.
On distingue généralement la holding de reprise d’animation qui participe de manière active à la gestion des filiales et la holding de reprise passive qui se contente simplement de gérer son portefeuille de participations.
La holding de reprise active (la holding animatrice de groupe)
On considère une holding de reprise d’animation lorsqu’il s’agit d’une société qui participe de manière active à la conduite et à l’activité de ses filiales.
La holding animatrice de groupe gère non seulement l’ensemble de ses participations dans ses filiales, mais exerce également un contrôle sur la politique de ses filiales.
Une holding animatrice de groupe peut (sous certaines conditions) réaliser des prestations administratives pour ses filiales.
La holding de gestion passive
La holding de gestion passive est simplement une société qui détient des participations financières dans d’autres sociétés sans toutefois exercer un contrôle de ces sociétés. La holding se contente simplement de toucher des dividendes sans intervenir de manière active dans la gestion des sociétés détenues.
Pourquoi créer une holding de reprise ?
L’effet de levier = une solution pour financer la reprise d’une entreprise
Une holding est souvent constituée pour financer l’acquisition d’une société par recours à l’emprunt bancaire. On appelle cela l’effet de levier. Le fondateur de la holding de reprise investit des fonds dans la société et cette société se charge ensuite d’emprunter des fonds. La holding de reprise est la solution idéale pour dégager de la trésorerie supplémentaire. La société acquise est souvent vendue par le propriétaire à une holding de reprise. Le financement par fonds propres partiel permet au fondateur de la société acquise de sortir du cash de son entreprise afin de financer par exemple des projets personnels, sans pour autant perdre le contrôle de son entreprise.
Une holding de reprise animatrice de groupe génère des économies d’échelle
La création d’une holding animatrice de groupe peut aider une société mère à réduire de manière significative l’ensemble de ses charges financières liées aux prestations administratives (comptabilité, juridique,…) grâce à des économies d’échelle. La société mère animatrice de groupe peut en outre facturer à ses filiales les prestations administratives.
Une holding pour préparer la transmission ou la succession d’une entreprise
La transmission du patrimoine professionnel d’un entrepreneur doit être préparée en amont. Il s’agit surtout d’identifier les besoins réels du chef d’entreprise : départ à la retraite, transmission de son entreprise a sa descendance, investissement dans un projet personnel,… La holding de reprise apporte souvent une véritable réponse à tous ces besoins. La cession des titres à la holding de reprise peut par exemple permettre au chef d’entreprise de dégager des liquidités nécessaires pour financer un projet personnel.
Bon à savoir :
L’apport de titres à une holding de reprise bénéficie fiscalement d’un report (ou d’un sursis) de l’imposition des plus-values. L’article 150-0 B du Code Général des Impôts gère l’application de ce dispositif fiscal.
Une holding de reprise peut vous aider à réduire votre imposition globale
Le régime mère-fille est un dispositif fiscal qui permet de réduire la fiscalité de la société holding. Le dispositif permet de déduire 95% des dividendes perçus de sa filiale sur son résultat imposable. Pour bénéficier de ce dispositif fiscal, certaines conditions s’appliquent : la société-mère et les filiales doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés, la société-mère doit détenir une participation d’au moins 5% dans le capital de ses filiales et la societe-mere doit s’engager à conserver sa participation pendant un certain délai.
Il existe un autre dispositif fiscal qui s’appelle le régime de l’intégration fiscale. Ce dispositif fiscal permet à la société mère de devenir le seul et unique redevable de l’impôt sur les sociétés pour l’ensemble du groupe. Ce régime permet ainsi d’intégrer les résultats de chaque structure (bénéfice ou perte) afin de les intégrer au résultat de la société-mère. Ce régime permet ainsi de consolider l’ensemble des résultats du groupe afin de déterminer le résultat imposable au niveau de la société mère. Lorsqu’une plusieurs sociétés détenues sont déficitaires, la consolidation des comptes permet a la societe-mere de déduire les pertes de son bénéfice imposable, ce qui a ainsi pour effet de réduire l’imposition globale de l’entreprise.
Si vous souhaitez en savoir plus, n’hésitez pas à me contacter.
Les risques et les inconvénients d’une holding de reprise
Trop de dettes risque de compromettre le développement de la société acquise
L’intérêt d’une holding de reprise consiste à financer une partie de l’acquisition d’une société en empruntant les fonds auprès d’établissements bancaires. La holding de reprise permet ainsi aux entrepreneurs de la société de dégager du cash qu’ils pourront ainsi utiliser pour financer des projets personnels. Mais il faut bien comprendre qu’un trop fort recours à l’endettement risque de compromettre le développement sur le long terme des sociétés acquises. La société mère va devoir non seulement rembourser le principal du prêt mais également verser les intérêts de la dette. La société reprise va donc devoir verser des dividendes à la société-mère afin de lui permettre de rembourser ses prêts.
La constitution d’une holding de reprise génère des frais administratifs supplémentaires non négligeables !
La constitution d’une holding de reprise génère des frais administratifs supplémentaires non négligeables. Il vous faudra gérer une comptabilité de groupe (donc plus complexe), mais surtout si la société mère et la filiale sont deux sociétés par action, il vous faudra prévoir le coût lié aux commissariats aux comptes. On doit s’attendre à des frais fixes supplémentaires.
La sur-facturation ou bien l’insuffisance d’animation peut avoir des conséquences très lourdes pour une holding de reprise animatrice de groupe !
Une holding de reprise animatrice de groupe a la possibilité de facturer des prestations réalisées pour le compte de ses filiales. Les prestations doivent être facturées au prix du marché et imposées selon la législation en vigueur (facturation de la TVA,…).
Mais ATTENTION !
Une sur-facturation ou bien une insuffisance d’animation peut avoir des conséquences juridiques et fiscales très lourdes pour la société mère.
Tout d’abord, il faut rester vigilant à la définition juridique de la holding de reprise animatrice de groupe.
La holding de reprise animatrice de groupe est un concept juridique exploité par un chef d’entreprise pour bénéficier d’avantages en matière de succession ou de transmission. Mais il ne s’agit pas à proprement parler d’une structure juridique, mais simplement de modalités de fonctionnement.
Les contentieux sont très fréquents.
D’ailleurs une décision de la cour d’appel de Grenoble (du 6 décembre 2019) rappelle qu’une holding de reprise peut être qualifiée comme animatrice de groupe si elle respecte des conditions de gestion, animation et contrôle des filiales. Il faut savoir que c’est très difficile de prouver la fonction d’animation de groupe. Les procès-verbaux des réunions, les courriers ou encore les notes de travail ne suffisent pas à démontrer la fonction d’animation de groupe.
Conclusion : Comment créer une holding de reprise ?
Une holding de reprise est une solution utilisée par les chefs d’entreprise pour faciliter la transmission d’un patrimoine professionnel. La holding de reprise offre des avantages fiscaux aux entrepreneurs.
La conception juridique d’animation de groupe comporte des risques. Les contentieux sont nombreux en matière fiscale.
Une holding de reprise peut se constituer sous différentes formes juridiques. La SAS (société par action simplifiée) est souvent privilégiée en raison de sa souplesse. Une SAS permet par exemple d’attribuer un plus grand nombre de droits de vote associé à une part sociale à un ou plusieurs associés, ce qui permet par exemple de conserver le pouvoir décisionnel tout en ouvrant le capital de l’entreprise à de nouveaux actionnaires. Les statuts juridiques de la SAS peuvent par exemple prévoir des clauses de gestion ou d’organisation de la société.
Il est essentiel d’éviter tous les risques et les pièges associés à la constitution d’une holding de reprise.
Pour une stratégie d’accompagnement, n’hésitez pas à me contacter. Je suis expert en gestion de patrimoine avec plus de quinze ans d’expérience.
