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Comment créer une société en Bulgarie ?

Comment créer une société en Bulgarie ?

Vous souhaitez créer une société en Bulgarie ? Je vous propose dans ce dossier d’étudier les différentes structures disponibles pour la création de votre entreprise, ainsi que nos conseils pour ouvrir un compte bancaire, recruter du personnel, gérer la comptabilité de votre entreprise.

La Bulgarie est un pays membre de l’Union Européenne. La Bulgarie est à ce jour le pays le plus pauvre de toute l’Union Européenne, mais cela ne devrait pas durer. A ce jour, la Bulgarie connaît une croissance économique très forte.

Disclaimer : Ce dossier ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé. Les informations dans cet article sont susceptibles d’évoluer dans le futur. Nous vous invitons à diversifier vos sources d’informations. Si vous avez besoin d’une assistance en vue de créer une société en Bulgarie, n’hésitez pas à me contacter. Je dispose d’un réseau de contacts professionnels en Bulgarie afin de simplifier votre installation.

Les types de structures pour créer une société en Bulgarie

Comment créer une société en Bulgarie ?

Le droit bulgare prévoit plusieurs structures : la LLC (société à responsabilité limitée ou la société à responsabilité limitée à membre unique), la société par actions, la société en nom collectif, la société en commandite et la société en commandite par actions.

Un entrepreneur peut également s’enregistrer comme entrepreneur individuel selon la législation en Bulgarie. Nous allons le détailler un peu plus bas, mais le statut de travailleur indépendant permet de profiter de taux de cotisations sociales plus faibles qu’avec un statut salarié.

Une société commerciale constitue une entité juridique distincte des fondateurs de l’entreprise. Une société peut ainsi agir à son nom : ouvrir un compte bancaire à son nom, réaliser des transactions commerciales avec des clients ou des fournisseurs, louer un local et gérer toute son activité en nom propre.

Important à noter : la Bulgarie n’impose aucune restriction sur la participation étrangère au capital d’une société bulgare. Une personne physique ou morale étrangère peut donc devenir actionnaire à hauteur de 100%. Une société immatriculée en Bulgarie est considérée, du point de vue de la législation bulgare, comme une entité juridique bulgare soumise au droit bulgare.

LLC : Limited Liability Company

Une LLC (Limited Liability Company) est une société à responsabilité limitée en Bulgarie. Une société à responsabilité limitée est une structure réservée aux entreprises commerciales.

En Bulgarie, on distingue deux types de LLC : 

  • la société à responsabilité limitée (OOD)
  • et la société à responsabilité limitée à actionnaire unique (EOOD).

Le capital minimum d’une LLC est fixé à 2 BGN (1 euro).

La responsabilité des actionnaires est limitée au montant du capital social. En cas de fraude ou de mauvaise gestion, le gérant (ou les gérants) peuvent être poursuivis en justice.

Cette structure est réservée aux petites et moyennes entreprises en raison de la structure simplifiée de la gouvernance d’entreprise. L’assemblée générale des actionnaires nomme le gérant de la société. Le gérant de la société représente la société et gère les activités courantes de la société. Le gérant engage sa responsabilité en cas de mauvaise gestion ou en cas de fraude.

Un étranger peut devenir actionnaire et gérant de la société. La Bulgarie n’impose aucune restriction sur la possession d’une entreprise par un étranger.

Le capital social est divisé en actions. Les actions peuvent être transférées et héritées. Le transfert d’actions doit être effectué par l’intermédiaire d’un contrat notarié inscrit au registre du commerce.

Il existe également d’autres formes de structures en Bulgarie que je ne vais pas détailler dans ce dossier. Si vous êtes intéressé par une mission d’accompagnement dans la création d’une société en Bulgarie, n’hésitez pas à me contacter.

Comment créer sa société en Bulgarie ?

Comment créer une société en Bulgarie ?

On aborde ici l’immatriculation d’une société à responsabilité limitée.

On distingue deux types de sociétés à responsabilités limitées : 

  • la société à responsabilité limitée (OOD)
  • et la société à responsabilité limitée à actionnaire unique (EOOD).

Une LLC est soumise à la loi sur le commerce et la loi sur le registre du commerce.

La procédure pour créer sa société en Bulgarie :

1/ Enregistrement du nom commercial dans le registre du commerce. L’enregistrement d’un nom commercial est facturé 50 BGN (environ 25 euros) si enregistrement sous forme papier ou bien 25 BGN (environ 12.50 euros) si réservation au format numérique.

2/ Tenue d’une assemblée générale constitutive regroupant tous les actionnaires de la société. Cette assemblée générale constitutive doit nommer un ou plusieurs gérants, rédiger l’acte constitutif (ou acte de constitution), ainsi que le procès-verbal de l’assemblée constitutive de la société.

3/ Dépôt du capital de la société sur un compte spécial de collecte de capitaux dans un établissement bancaire (la Bulgarie est très souple car elle a fixé le capital minimum de la société à 2 BGN).

4/ Dépôt de l’ensemble des documents au registre du commerce. Pour certaines activités, une autorisation administrative spéciale devra être fournie lors du dépôt des documents au registre du commerce. L’enregistrement de la demande est facturé 160 BGN (environ 80 euros) si dépôt au format papier ou bien 80 BGN (environ 40 euros) si dépôt des documents au format numérique.

Le délai requis pour la formation d’une entreprise est de 3 jours ouvrés à compter du dépôt complet du dossier à l’agence d’enregistrement.

Les documents requis pour la formation d’une société à responsabilité limitée (OOD ou EOOD) :

La formation d’une société à responsabilité limitée est soumis au dépôt des documents suivants : 

  • acte constitutif (ou acte de constitution) ;
  • procès-verbal de l’assemblée constitutive d’une société ;
  • spécimens de signature notariés de tous les directeurs généraux désignés ;
  • déclaration signée par tous les gérants désignés (conformément à l’article 142 de la loi sur le commerce) ;
  • déclaration signée de tous les gérants désignés (conformément à l’article 141 de la loi sur le commerce, paragraphe 8) ;
  • certificat du capital déposé émis par une banque ;
  • document attestant le paiement des frais d’enregistrement de la société à responsabilité limitée ;
  • déclaration au titre de l’article 13, paragraphe 4 de la loi sur le registre du commerce signée par le directeur général demandeur.

Dans certains cas, l’agence d’enregistrement peut également exiger d’autres documents :

  • résolution de l’organe de gestion et de représentation (si un actionnaire est une personne morale) ;
  • si un actionnaire est une personne morale étrangère, alors extrait du registre de commerce ;
  • autorisation spéciale pour exercer une activité spécifique (nécessaire pour certaines activités).

Les documents doivent être traduits en bulgare. Il est préférable (voire indispensable) de demander l’assistance d’un cabinet d’avocat pour la rédaction et la soumission en bonne et due forme des documents de constitution. N’hésitez pas à me contacter, si vous avez besoin d’une mission d’accompagnement en vue de créer une société en Bulgarie. Je dispose en Bulgarie d’un réseau complet de professionnels honnêtes et francophones.

Les questions pratiques pour gérer une société en Bulgarie

Comment créer une société en Bulgarie ?

Pour la création et le développement de votre société en Bulgarie, il sera nécessaire de créer un compte bancaire d’entreprise, recruter des salariés, gérer la comptabilité de votre entreprise et gérer efficacement votre masse salariale. Je vous propose ci-dessous une introduction à tous ces aspects.

Le compte bancaire : comment créer son compte bancaire corporate. Nos conseils

L’agence d’enregistrement des sociétés en Bulgarie exige que le capital social de la société soit déposé sur un compte bloqué dans un établissement bancaire. Si vous ne maîtrisez pas le bulgare, il est préférable de recruter un cabinet d’avocat pour vous accompagner dans toutes les démarches administratives. N’hésitez pas à me contacter si vous avez besoin de conseils. Je suis actuellement basé en Bulgarie, et je dispose sur place d’un carnet d’adresses complet de professionnels.

La plupart des banques en Bulgarie proposent des comptes Business multi-devise (BGN, EUR, USD,…). Il est fortement recommandé d’ouvrir un compte multi-devise si vous devez recevoir ou envoyer des virements internationaux.

Pour l’ouverture d’un compte avec un pack intégral, il faut compter au moins 10 euros par mois en moyenne, quelle que soit la banque bulgare sélectionnée. Mais veuillez noter que les services varient beaucoup suivant la banque sélectionnée. Certaines banques proposent des virements bancaires illimités, tandis que d’autres banques restreignent le nombre de virements.

Mais il ne faut pas regarder uniquement la partie tarifs, mais surtout la solidité et la stabilité financière de la banque. La banque Fibank est détenue à 100% par des citoyens bulgares. D’autres banques sont détenues par d’autres banques européennes. D’après le classement indépendant du magazine Global Finance accessible en cliquant ici, pour l’année 2021 la banque bulgare la plus fiable semble être la banque UniCredit Bulbank.

Liste des meilleurs banques en Europe centrale :

(selon le magazine Global Finance)

Comment créer une société en Bulgarie ?

La plupart des banques proposent également des cartes de retrait : Visa ou Mastercard Business (suivant votre pack).

Des banques en ligne, comme la banque anglaise Wise, peuvent vous permettre d’ouvrir un compte Business rapidement et sans frais. L’ouverture du compte peut se faire sur Internet. Wise n’est pas à proprement parler un compte bancaire, mais en revanche il est possible d’ouvrir des comptes dans différentes devises. Les frais prélevés lors d’une conversion de change sont très faibles.

Pour l’ouverture d’un compte bancaire dans une banque bulgare, la procédure est un peu plus compliquée. Veuillez noter également que depuis le 1er août 2019, les banques en Bulgarie refusent systématiquement d’ouvrir des comptes bancaires aux personnes non-résidentes en Bulgarie. Cela ne s’applique pas aux sociétés constituées en Bulgarie. Une société constituée en Bulgarie devient en effet immédiatement résidente en Bulgare, quelque soit la nationalité des fondateurs. Il vous sera donc possible d’ouvrir un compte bancaire corporate dans une banque bulgare.

En revanche, la procédure sera un peu plus complexe pour créer un compte bancaire personnel en Bulgarie, tant que vous ne serez pas considéré comme résident bulgare. N’oubliez pas non plus que la plupart des banques bulgares rédigent l’ensemble des documents en bulgare. A moins de savoir parler couramment le bulgare, ou d’avoir de solides bases, l’ouverture d’un compte bancaire sans assistance sera assez complexe.

Les banques ont bien des sections sur leur site internet en anglais, mais la traduction est parfois partielle, ce qui rend l’ouverture d’un compte sans assistance plus compliqué.

Les banques en Bulgarie :

UniCredit Bulbank : UniCredit Bulbank est une banque de premier plan avec une présence internationale. La plus grande banque bulgare en termes d’actifs, UniCredit Bulbank, est considérée comme la meilleure banque bulgare. Cette banque surpasse largement ses concurrents en termes d’efficacité et de rentabilité. La banque a réalisé des marges bénéficiaires élevées, malgré des taux d’intérêt très bas. Vous pouvez accéder au site en cliquant ici. Cette banque est à la pointe de la technologie car elle permet notamment de signer électroniquement les documents d’ouverture de compte.

DSK Bank : L’offre Business de la banque bulgare DSK Bank peut être consultée sur cette page. DSK Bank est une banque de premier plan en Bulgarie. La banque est la filiale de la banque hongroise OTP. La banque propose différents packs de services. Le premier pack démarre à environ 130 euros par an (264 BGN). La banque propose différents services aux entrepreneurs : carte Visa / Mastercard, ouverture d’un compte multidevise, nombre illimité de transactions bancaires,…

First Investment Bank (FiBank) : La banque bulgare propose différents packs aux entrepreneurs. Il est possible d’ouvrir simplement un compte courant pro dans la banque. L’offre Business est disponible en cliquant ici. Pour consulter la liste des packs, je vous invite à consulter cette page. Le pack le moins cher démarre à 18.5 BGN par mois (environ 222 BGN, 110 euros par an).

Postbank : La banque Postbank, également connue en Bulgarie sous le nom d’Eurobank Bulgaria AD, est une banque bulgare de premier plan. La banque dispose de plus de 6.8 milliards d’actifs (2016).

United Bulgarian Bank : UBB est l’une des principales banques commerciales en Bulgarie. C’est la filiale de la banque belge KBC Group NV à 100%. Je vous invite à découvrir les offres PRO de cette banque en cliquant ici. L’offre Business la moins chère démarre à 15.90 BGN (environ 8 euros). La banque propose des services similaires à ses concurrentes.

Raiffeisenbank : La banque Raiffeisenbank est une banque fondée en 1994. Elle dispose de 6.45 milliards BGN d’actifs (2015). Ce n’est pas forcément la meilleure banque en termes de services, mais en revanche c’est l’une des banques les moins chères. Son offre de base pour les entreprises ne comporte aucun frais de tenue de compte.

Vous pouvez consulter les offres de cette banque en cliquant ici.

Central Cooperative Bank : La banque Central Cooperative Bank a été fondée en 1991. La banque propose des services pour les particuliers et les entreprises.

Vous pouvez consulter les offres de cette banque en cliquant ici.

La gestion comptable et administrative

Une société en Bulgarie doit maintenir une comptabilité à jour, répondant aux normes comptables bulgare. La société doit également veiller au respect de ses obligations administratives (déclaration des revenus et paiement des diverses taxes).

Il est indispensable de recruter un comptable ou un cabinet d’expertise comptable pour gérer la comptabilité. La comptabilité bulgare est complexe. Le gérant de la société peut engager sa responsabilité en cas de défaillance dans les déclarations et le paiement des taxes.

BON A SAVOIR : malheureusement n’étant pas bulgare, ne vous attendez pas à avoir les tarifs bulgares au niveau comptable. A minimum, il faudra compter 200 euros par mois pour avoir un comptable sérieux qui échangera avec vous à minima en anglais (on peut en trouver en français). Il faut savoir qu’en Bulgarie les tarifs montent en fonction de votre chiffre d’affaires et pas forcément en fonction du nombre d’écritures par mois.

Le coût peut être inférieur si votre société n’est pas soumise à la TVA moins de 25000 de chiffre d’affaires annuel. Je conseille de partir sur une société à la TVA (le comptable fait une déclaration de TVA tous les mois). Vous pourrez toujours revenir en arrière (sans TVA), l’inverse est souvent plus compliqué.

 

Les normes comptables bulgares

Les sociétés bulgares, et quelque soit leur taille, peuvent décider de choisir les normes comptables nationales (NAS) ou bien les normes comptables internationales (IAS). Cependant, une société cotée en bourse sur un marché réglementé devra impérativement avoir une comptabilité conforme aux normes IAS.

La méthode comptable utilisée par la société bulgare est définie par le gérant de la société avant la période de référence respective. Cette méthode comptable doit être divulguée dans les états financiers annuels.

Une société bulgare a le droit de changer la méthode comptable utilisée (sauf exceptions : société cotée en bourse sur un marché réglementé).

Les informations comptables obligatoires :

Il est nécessaire d’indiquer dans les états financiers certaines informations, comme la méthode choisie pour la comptabilisation des immobilisations corporelles et incorporelles (valeur de comptabilisation : valeur d’acquisition ou montant réévalué).

Les principaux documents comptables :

Les documents comptables sont destinés à fournir des informations sur la situation financière d’une entreprise. Conformément à la loi sur la comptabilité, une société doit préparer notamment les documents suivants :

  • états financiers annuels au 31 décembre de la période considérée ;
  • états financiers consolidés (si applicable) ;
  • et les états financiers intermédiaires (si applicables).

Une société bulgare doit fournir (au minimum) les documents comptables suivants : un bilan, un compte de profits et pertes, ainsi que des annexes aux états financiers (informations sur les méthodes comptables utilisées, ainsi que des notes explicatives).

Pour plus d’informations, je vous invite à consulter le dossier suivant.

Le droit du travail en Bulgarie

En Bulgarie, la semaine de travail est de 5 jours. La durée légale de travail est de 40 heures par semaine au maximum. La durée légale de travail sur une journée est fixée à 8 heures maximum. Un employeur peut cependant (sous certaines conditions) allonger le temps de travail pour certains jours.

En Bulgarie, il existe un salaire minimum mensuel et horaire. Le salaire minimum en Bulgarie est fixé à 650 BGN (environ 325 euros) par mois. Le salaire moyen constaté à Sofia est de 1500 BGN (environ 750 euros par mois).

Tout employé ou ouvrier en Bulgarie a le droit à au moins 20 jours ouvrables de congés payés par an. La convention collective applicable peut cependant prévoir un nombre plus important de jours de congés payés.

Un employé peut rompre son contrat de travail sans préavis.

Pour recruter des salariés, vous pouvez utiliser le site bulgare Zaplata accessible en cliquant ici.

A noter que la main-d’œuvre locale est assez qualifiée.

La fiscalité applicable en Bulgarie

Comment créer une société en Bulgarie ?

Les revenus des sociétés imposés en Bulgarie sont imposés à un taux unique de 10% (flat tax), sauf exceptions.

Ce qui est imposé :

Les sociétés résidentes bulgares sont imposées sur leur revenu mondial. Les sociétés non-résidentes sont imposées sur leurs revenus de source bulgare uniquement sauf exceptions.

Les sociétés résidentes / non-résidentes :

Pour déterminer si une société est considérée comme résidente ou non-résidente, je vous invite à consulter la définition de l’établissement permanent selon la législation bulgare.

Une société est résidente en Bulgarie à des fins fiscales si cette société est constituée en Bulgarie. Dans certains cas, l’administration fiscale peut reconsidérer la résidence fiscale d’une société étrangère, si cette société est considérée conduire une activité large conduisant à une présence fiscale en Bulgarie.

La Bulgarie suit le modèle de l’OCDE concernant la résidence fiscale. Selon la législation bulgare, un établissement permanent est une structure qui exerce des activités commerciales partiellement ou totalement à partir d’un lieu fixe (propre, loué ou utilisé d’une autre manière).

Les charges sociales en Bulgarie :

Les cotisations sociales en Bulgarie sont parmi les plus faibles de toute l’Union Européenne. Le système bulgare est particulièrement attractif car les cotisations sociales salariales et patronales sont calculées sur la base d’un salaire maximum de 3 000 BGN (1 500 euros par mois en 2020) avec un minimum de 560 BGN (environ 280 euros par mois). (source).

Je vous invite à consulter cet article de la Cleiss. Les cotisations sociales varient suivant votre statut : salarié ou travailleur indépendant. Le taux de cotisations sociales varient suivant la date de naissance de l’employé ou encore la catégorie professionnelle occupée.

Les travailleurs indépendants bénéficient de taux de cotisations sociales préférentiels : entre 32% et 37%, tandis que les salariés supportent des taux de cotisations sociales légèrement plus élevés.

Les employeurs déduisent à la source l’impôt sur le revenu (10% prélevé sur le salaire net).

Conclusion : comment créer une société en Bulgarie ?

La création d’une société en Bulgarie est possible pour les étrangers. Néanmoins, du fait de la barrière linguistique, il est préférable de demander à un cabinet d’expertise comptable de vous assister dans la création de votre société. Je dispose sur place d’un carnet d’adresses de professionnels. N’hésitez pas à me contacter pour plus d’informations.

Une autorisation administrative est nécessaire pour exercer dans certains secteurs d’activités.

Une société en Bulgarie est soumise à la préparation d’une comptabilité aux normes comptables bulgares (NAS) ou éventuellement aux normes comptables internationales IAS. Le gérant est chargé de veiller au respect de la législation locale.

La forme la plus commune d’entité juridique est la LLC : OOD (société à responsabilité limitée) ou bien la EOOD (société à responsabilité limitée à membre unique). Le capital social minimum est fixé à 2 BGN (environ 1 euro). Je vous conseille de partir sur 1000 euros de capital social. Cela rend votre société plus crédible.

Pour la création d’un compte bancaire corporate, il est préférable de sélectionner une banque avec une présence internationale. La banque Unicredit Bulbank offre des tarifs bancaires attractifs, et la banque est notamment très développée en Itale.. Vous avez également la banque DSK.

La création d’une société en Bulgarie n’est pas sans risques. Le gérant est responsable du respect de la législation locale, notamment la déclaration et le paiement des différentes taxes.

Pour des conseils ou une mission d’assistance dans la création de votre entreprise en Bulgarie, je vous invite à me contacter.

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Qui suis-je

Je suis Cyril Jarnias, expert en gestion de patrimoine indépendant depuis plus de 20 ans. J’aide particuliers et chefs d’entreprise à « Construire, protéger et transmettre votre patrimoine en toute sérénité ». J’interviens dans de nombreux médias sur le patrimoine : BFM Business, La Tribune, Les Echos, Investir notamment.

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