Pacte Dutreil et dimension internationale : où se nichent les points de friction

Le Pacte Dutreil reste l’arme fiscale numéro un pour transmettre une entreprise en France, avec une exonération de 75 % des droits de donation ou de succession sur la valeur des titres ou des actifs professionnels. Mais dès qu’une dimension internationale s’ajoute – actionnaires non-résidents, groupes structurés autour de holdings étrangères, conventions fiscales, exit tax, nouveaux impôts sur holdings patrimoniales – la mécanique déjà complexe se transforme en champ de mines.

Cet article propose un décryptage approfondi, en français simple mais précis, de ces points de friction, avec un focus assumé sur les situations transfrontalières.

Un régime puissant mais sous haute conditionnalité

Le cœur du Pacte Dutreil est connu : en respectant une série de conditions cumulatives, 75 % de la valeur des titres ou des actifs professionnels transmis par donation ou succession échappent aux droits de mutation à titre gratuit. L’exonération est illimitée en montant et ne concerne que 25 % de la valeur, qui restent taxés selon le barème des droits de donation ou de succession.

Cette mécanique vise les entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale (au sens des articles 34 et 35 du CGI), artisanale, agricole ou libérale. Elle s’applique aussi bien aux sociétés (SA, SAS, SARL, SNC, etc.) qu’aux entreprises individuelles, sous réserve que l’activité soit réellement professionnelle.

Des durées d’engagement sensiblement allongées

La réforme de 2026 a allongé l’engagement individuel de quatre à six ans, portant la durée minimale totale de blocage à huit ans (2 ans d’engagement collectif + 6 ans d’engagement individuel). Ce changement s’applique aux transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, date d’entrée en vigueur de la loi n° 2026‑103.

Le tableau ci-dessous résume l’évolution des durées :

Pour les entreprises individuelles, la durée de poursuite obligatoire de l’exploitation a été portée de trois à cinq ans, ce qui vient en pratique rapprocher la logique d’immobilisation de celle des sociétés.

Des seuils de participation à respecter dans le temps

Autre contrainte structurante : l’engagement collectif doit porter sur des pourcentages minimaux de droits financiers et de droits de vote. Pour les sociétés non cotées, le seuil est fixé à 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote ; pour les sociétés cotées, 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote.

Ces seuils doivent être respectés pendant toute la durée de l’engagement collectif, ce qui suppose une grande stabilité capitalistique. L’engagement peut être « réputé acquis » si ces conditions sont déjà remplies depuis au moins deux ans, sans qu’un pacte formel ait été signé, mais la charge de la preuve repose alors sur le contribuable.

Dans un groupe international, ces pourcentages deviennent vite sensibles : restructurations intragroupe, entrées d’investisseurs étrangers, opérations d’apport-cession transfrontalières peuvent, sans anticipation, rompre les conditions du pacte et entraîner la remise en cause de l’exonération.

La ligne de fracture : activité opérationnelle versus gestion patrimoniale

La réforme de 2026 ne supprime pas le Pacte Dutreil mais le « recentre » explicitement sur l’économie productive. Elle resserre les mailles autour des activités éligibles et, surtout, autour des actifs considérés comme réellement professionnels.

Activité principale éligible : un critère devenu central

Pour qu’une société entre dans le champ Dutreil, son activité principale doit relever d’un des cinq grands registres : industriel, commercial, artisanal, agricole ou libéral. Les activités civiles de gestion de son propre patrimoine (immobilier ou mobilier) sont exclues : SCI de location nue, gestion pure de portefeuilles financiers, location meublée non professionnelle, promotion de son propre immeuble, etc.

C’est sur ce terrain que naît un premier point de friction international : de nombreux groupes internationaux logent leurs actifs immatériels, leurs trésoreries ou leurs immeubles dans des holdings ou sous-holdings françaises. Or, quand ces entités glissent vers la fonction de simple « boîte à cash » ou de holding purement patrimoniale, le bénéfice Dutreil est mécaniquement contestable.

La question explosive des actifs somptuaires

La grande nouveauté de 2026 tient à l’exclusion explicite, de l’assiette exonérée, de la fraction de valeur des titres correspondant à des actifs jugés « somptuaires » et non exclusivement affectés à l’activité. Le principe du « tout ou rien » disparaît au profit d’un calcul au prorata.

Concrètement, la valeur des titres est ventilée entre :

– une part correspondant à des actifs opérationnels (éligible à l’exonération de 75 %) ;

– une part correspondant à des actifs non exclusivement affectés à l’activité (taxée à 100 %).

Les catégories d’actifs visées sont listées de manière exhaustive :

La règle joue à deux niveaux : au niveau de la société dont les titres sont transmis, mais aussi au niveau de ses filiales et sous-filiales contrôlées. Un immeuble de prestige ou un yacht logé dans une filiale étrangère, elle-même détenue par une holding française placée sous Dutreil, peut donc contaminer l’assiette exonérée.

La seule porte de sortie est l’affectation professionnelle exclusive, à démontrer sur une période longue : au moins trois ans avant la transmission, puis jusqu’à la fin de l’engagement individuel (six ans) ou jusqu’à la cession de l’actif. Autrement dit, une période potentielle de neuf ans de traçabilité d’usage, ce qui, en pratique, impose une discipline documentaire peu compatible avec l’utilisation privée de ces biens.

Trésorerie et actifs financiers : l’autre grande zone grise

Contrairement aux yachts ou aux œuvres d’art, la trésorerie et les placements financiers ne figurent pas sur la liste noire des actifs somptuaires. Ils ne sont donc pas, en tant que tels, exclus de l’assiette Dutreil. Mais la jurisprudence récente est claire : lorsque les liquidités et placements représentent la quasi-totalité de l’actif, l’activité opérationnelle n’est plus considérée comme prédominante, et le pacte tombe.

Pour les dirigeants ou familles qui envisagent une transmission dans un contexte transfrontalier, une revue de la structure d’actifs (trésorerie, portefeuille, immeubles, actifs de prestige) est donc devenue un préalable incontournable, bien en amont de la date de donation ou de décès.

Holdings animatrices et holdings patrimoniales : un clivage décisif à l’ère globale

Dans un groupe international, l’outil de structuration privilégié reste la holding. Or le régime Dutreil ne reconnaît qu’une catégorie : la holding animatrice. Les holdings purement passives, de simple détention de participations ou d’actifs, sont hors-jeu.

Ce qu’est – et n’est pas – une holding animatrice

Le Code général des impôts, complété par la doctrine et une jurisprudence abondante, considère comme holding animatrice une société qui :

– détient des participations dans des filiales à activité éligible ;

– participe de manière active et prépondérante à la politique du groupe, à la définition de la stratégie et au contrôle des filiales ;

– rend à ses filiales des services spécifiques (juridiques, financiers, RH, IT, etc.), facturés dans des conditions de marché.

Cette frontière est devenue un des principaux terrains de contentieux. Les juridictions exigent un faisceau d’indices concrets et contemporains : procès-verbaux détaillant des décisions stratégiques, conventions de prestations encadrées, refacturations documentées, existence de locaux et de salariés dédiés, reporting consolidé, comités stratégiques réguliers.

Dans un contexte international, les difficultés s’amplifient : certaines fonctions centrales peuvent être exercées dans une autre juridiction (siège de groupe à l’étranger, services partagés hors de France), rendant plus difficile la démonstration que la holding française est le véritable « cerveau » du sous-groupe animé.

Le risque spécifique des holdings franco-étrangères

Pour une famille française qui détient, via une holding française, des filiales opérationnelles dans plusieurs pays, l’enjeu est double :

Le tableau suivant illustre la différence de traitement :

Dans nombre de groupes internationaux, la répartition des fonctions de direction entre plusieurs pays (par exemple un siège opérationnel à l’étranger et une holding de détention en France) brouille les lignes. Les autorités fiscales françaises adoptent une lecture « in concreto » : ce qui compte, ce sont les décisions prises en pratique, là où elles sont préparées, arbitrées, validées.

Pour bénéficier du Pacte Dutreil sur les titres d’une holding française tête de sous-groupe international, il devient donc déterminant d’« internaliser » et de documenter, en France, un véritable rôle d’animation, quitte à repenser la gouvernance et les conventions intragroupe.

Territorialité des droits de mutation : quand l’international s’invite dans le calcul

Le Pacte Dutreil s’applique à des transmissions soumises aux droits français. Mais les situations transfrontalières obéissent à des règles de territorialité précises, complétées – ou complexifiées – par les conventions fiscales internationales.

Quand la France peut taxer une transmission avec éléments étrangers

L’article 750 ter du CGI fixe les grands principes de territorialité des droits de donation et de succession. Une transmission est imposable en France si l’un des critères suivants est rempli :

– le donateur ou le défunt est domicilié fiscalement en France ;

– le bénéficiaire (héritier, légataire, donataire) est résident fiscal français ;

– les biens transmis sont situés en France.

Le Pacte Dutreil peut donc parfaitement bénéficier à un expatrié, dès lors que la France conserve le droit de taxer la transmission au titre de ces critères. À l’inverse, une transmission entre non-résidents sur des titres d’une société étrangère n’entre pas dans le champ des droits français et, par ricochet, du Dutreil.

Mais ce canevas est immédiatement modulé par les conventions fiscales bilatérales qui, pour certaines, organisent la répartition du pouvoir d’imposer les donations et successions, parfois en prévoyant des crédits d’impôt ou des exonérations croisées.

Le rôle des conventions fiscales : bouclier ou piège ?

Une convention fiscale bilatérale est un traité entre deux États pour éviter la double imposition d’un même revenu ou patrimoine et lutter contre la fraude. En matière de droits de mutation, ces conventions peuvent :

– attribuer la compétence principale à l’État de résidence du défunt ou du donateur ;

– réserver à l’État de situation des biens certains pouvoirs d’imposition (notamment pour les immeubles) ;

– prévoir des mécanismes de crédit d’impôt dans l’État de résidence pour neutraliser la double imposition.

Le principe, en droit français, est le suivant : l’administration applique d’abord le droit interne (articles 750 ter, 787 B, 787 C), puis la convention. Si cette dernière est plus favorable au contribuable, elle prime.

– la détermination de la résidence fiscale, première clé d’entrée de la convention ;

– l’articulation entre un avantage de base français (l’exonération de 75 %) et un éventuel crédit d’impôt dans l’autre État.

Il n’existe pas de règle générale : chaque convention a sa logique propre, et la France a, par ailleurs, vu une partie de ses conventions modifiées par l’instrument multilatéral BEPS de l’OCDE, entré en vigueur pour elle en 2019. Le texte consolidé de chaque convention doit donc être systématiquement consulté.

Pour un chef d’entreprise français qui envisage de s’installer dans un autre État tout en préparant une transmission Dutreil de sa société française, le timing devient clé : un changement de résidence, combiné à l’entrée en jeu d’une convention donnée, peut modifier la manière dont la transmission sera taxée et le bénéfice réel de l’exonération de 75 %.

Non-résidents, Exit tax et nouveaux impôts sur holdings : le cocktail à hauts risques

Au-delà des droits de donation et de succession, le corpus fiscal français comprend plusieurs mécanismes spécifiquement sensibles dans un contexte international : contribution sur les hauts revenus (CDHR), exit tax, flat tax sur les revenus de capitaux mobiliers, et, depuis 2026, nouvelle taxation ciblant certaines holdings patrimoniales. Autant de couches supplémentaires qui compliquent, sans l’annuler, l’intérêt du Pacte Dutreil.

L’exit tax : le spectre qui plane sur le départ des dirigeants

L’exit tax, prévue à l’article 167 bis du CGI, vise les contribuables qui transfèrent leur domicile fiscal hors de France tout en détenant des plus-values latentes significatives sur des titres (français ou étrangers). Deux conditions cumulatives doivent être réunies :

– avoir été résident fiscal français au moins six années sur les dix précédant le départ ;

– détenir un portefeuille ou des participations dépassant certains seuils (valeur des titres atteignant au moins 800 000 €, ou détention d’au moins 50 % des droits dans une société).

Pour un actionnaire qui prépare une transmission sous Pacte Dutreil et projette en parallèle un départ à l’étranger, la coordination devient délicate :

– une donation avant le départ peut réduire ou neutraliser l’exit tax, mais suppose que le schéma Dutreil soit solide ;

– un départ précipité, suivi d’une transmission, peut au contraire déclencher l’exit tax sans permettre de tirer pleinement parti de l’exonération de 75 % côté droits de mutation.

Le tout sous le regard des conventions fiscales, qui peuvent, là encore, aménager la manière dont la France et le nouvel État de résidence se partagent la matière imposable.

Contributions sur les hauts revenus et non-résidents

La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) complète ce dispositif pour certaines situations de mobilité. Les contribuables qui transfèrent leur domicile à l’étranger restent redevables, l’année du départ, d’une contribution sur les revenus perçus ou acquis avant le départ. À l’inverse, ceux qui s’installent en France peuvent y être assujettis sur les revenus dont la taxation est déclenchée par cette installation.

La nouvelle taxe de 20 % sur les holdings patrimoniales

La loi de finances 2026 introduit par ailleurs une taxe spécifique frappant à 20 % certains actifs de luxe détenus dans des sociétés, principalement des holdings patrimoniales. Elle cible les sociétés (françaises ou étrangères soumises à un impôt comparable à l’IS) réunissant plusieurs critères :

La base de cette taxe correspond à la valeur de marché des actifs de luxe non professionnels : biens de chasse ou de pêche, véhicules de tourisme, yachts, avions, bijoux, métaux précieux, œuvres d’art, chevaux de course, vins et spiritueux, logements mis à disposition du contrôlant, y compris via des loyers « fictifs ».

Quand le siège de la société est situé en France, c’est la société elle-même qui supporte la taxe. Lorsqu’il est à l’étranger, le prélèvement est opéré, en France, sur les personnes physiques qui contrôlent cette société et y sont domiciliées fiscalement, proportionnellement à leur participation.

Cette taxe poursuit, sur un autre terrain, la même logique que la réforme Dutreil : décourager la concentration d’actifs de prestige dans des structures interposées, souvent situées dans des chaînes internationales de holdings. En pratique, elle agit comme un puissant signal fiscal : une holding patrimoniale saturée d’actifs somptuaires devient à la fois :

– un très mauvais candidat au Pacte Dutreil,

– et un véhicule exposé à une taxation lourde et récurrente.

Pacte Dutreil, conventions internationales et crédit d’impôt : une articulation délicate

Dans les situations où une même transmission est susceptible de donner lieu à une imposition en France et dans un autre État, la logique conventionnelle de crédit d’impôt se superpose mécaniquement au mécanisme de l’exonération Dutreil. La question centrale devient alors : le fait de réduire la base taxable en France via le Pacte Dutreil diminue-t-il ou non la charge globale, une fois le crédit d’impôt étranger pris en compte ?

Comment fonctionne, techniquement, le crédit d’impôt

Les conventions prévoient classiquement deux grandes méthodes pour éviter la double imposition des revenus (et, par extension, parfois des droits patrimoniaux) :

Dans les deux cas, la logique reste la même : la France calcule son impôt, puis impute un crédit, le solde restant éventuel à acquitter. Si le crédit est plafonné au montant de l’impôt français, un abaissement de la base taxable en France (via Dutreil) peut réduire d’autant le montant du crédit utilisable, sans forcément alléger la charge globale.

Pour les droits de donation et de succession, le schéma dépend de la convention considérée. Certaines conventions sur les successions et donations (beaucoup plus rares que les conventions sur les revenus) prévoient des règles spécifiques de répartition des pouvoirs d’imposition et des crédits d’impôt. D’autres laissent prospérer, en pratique, des doubles impositions partielles.

Un exemple conceptuel de friction

Imaginons un entrepreneur qui, résident d’un État étranger lié à la France par une convention couvrant les successions, transmet à son décès une participation substantielle dans une société française. La France, au titre de l’article 750 ter, considère que les titres sont imposables chez elle. L’État de résidence peut également taxer mondialement la succession.

Ce type de situation illustre la nécessité, pour les familles internationales, de raisonner en charge fiscale globale consolidée, et non uniquement sous l’angle de l’optimisation française.

Sécuriser un Pacte Dutreil dans un environnement international : une course d’endurance

Au fil des années, le Pacte Dutreil est devenu un terrain privilégié de contrôle et de contentieux : qualification d’activité éligible (notamment l’immobilier et la location meublée), preuve du caractère animateur d’une holding, traitement de la trésorerie excédentaire, respect dans le temps des fonctions de direction, validité des engagements collectifs et individuels, etc.

La dimension internationale ajoute plusieurs couches de complexité.

Audit préalable : un passage obligé

Pour sécuriser un schéma de transmission Dutreil dans un groupe international, un audit approfondi doit, a minima, couvrir les angles suivants :

Idéalement, cet audit doit être engagé au moins trois ans avant la date envisagée de transmission, pour répondre à la condition d’affectation exclusive des actifs somptuaires et, le cas échéant, pour réorganiser la structure en conséquence (cession d’actifs de prestige, transfert à l’extérieur du périmètre Dutreil, réaffectation opérationnelle vraie, etc.).

La documentation comme ligne de défense principale

Pour les holdings animatrices, la documentation est la clé de voûte de la défense, a fortiori quand les filiales sont situées dans plusieurs pays. Il ne suffit plus d’afficher un objet social ambitieux ; il faut démontrer, année après année, une animation effective :

Cette exigence est d’autant plus forte que la jurisprudence évolue : une structure validée il y a quelques années peut, au vu de standards plus récents, se voir contestée a posteriori. Dans un univers international, où les fonctions sont parfois éclatées (une direction financière centralisée dans un pays, une direction commerciale dans un autre), la tentation peut être grande de présenter la holding française comme le « hub » de pilotage. Sans preuves concrètes, cette stratégie est risquée.

Anticiper la mobilité future des héritiers

Dernier angle, souvent sous-estimé : la mobilité future des héritiers ou donataires. Un pacte Dutreil bien ficelé n’est pas à l’abri d’un déménagement ultérieur d’un bénéficiaire vers un autre État, qui peut :

– modifier sa résidence fiscale et donc la manière dont les revenus (dividendes, plus-values) tirés des titres transmis seront imposés ;

– l’exposer, à terme, à une fiscalité successorale différente si lui-même organise, ultérieurement, une transmission dans son nouveau pays de résidence.

Les stratégies patrimoniales à long terme doivent donc intégrer ces variables de mobilité, en particulier dans des familles déjà éclatées entre plusieurs juridictions.

Une mécanique toujours attractive, mais plus exigeante que jamais

En dépit du durcissement de 2026 – engagement individuel porté à six ans, exclusion des actifs somptuaires non professionnels, surveillance accrue des holdings et des trésoreries – le Pacte Dutreil reste un dispositif redoutablement efficace. Aucun autre mécanisme ne permet, à ce niveau de patrimoine, une exonération de 75 % sans plafond, potentiellement combinable avec d’autres avantages (abattements en ligne directe, réductions de droits pour donations avant 70 ans, exonérations partielles de certains actifs professionnels).

Mais son efficacité réelle, dans un environnement international, dépend désormais de trois conditions majeures :

La dimension internationale n’empêche pas de mobiliser le Pacte Dutreil. Elle oblige simplement à le traiter pour ce qu’il est devenu : un dispositif sophistiqué, sous haute surveillance, qui récompense les structures cohérentes et punira de plus en plus sévèrement les montages opportunistes ou insuffisamment documentés.