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OBO (Owner Buy Out) : TOP 5 des conseils sur la cession d’entreprise via OBO

par | 05 Déc 2021 | Général, En avant

Cession d'entreprise via OBO / LBO

L’OBO (Owner Buy Out) est une technique financière qui consiste à céder son entreprise à une société holding que l’on possède et qui est financée partiellement par un financement bancaire ou un financement complémentaire. Nous allons voir dans cet article l’intérêt de réaliser une opération de cession d’entreprise via OBO.

On va vous dévoiler dans cet article les conditions nécessaires, la fiscalité applicable, les avantages d’une opération OBO, les risques et les pièges à éviter, ainsi que les conditions pour sortir efficacement l’argent de sa société.

Disclaimer : Nous vous informons que les informations de cet article ne constituent en aucun cas des conseils en investissement ou en fiscalité. La consultation d’un avocat spécialisé en droit des affaires est indispensable. Si vous souhaitez bénéficier d’une stratégie d’investissement personnalisé ou des conseils en matière de cession via OBO, je vous invite à me contacter. Je suis expert en gestion de patrimoine avec plus de quinze ans d’expérience.

La technique OBO, en quoi ça consiste ?

La technique obo

La technique OBO (Owner Buy Out) est un montage financier qui consiste à se racheter à  soi-même sa propre entreprise via une société interposée (Holding).

Important :

On va voir que le montage OBO n’est pas sans risques pour un entrepreneur.

Quel est l’intérêt d’un OBO ?

 

Une opération financière OBO (Owner Buy Out) est un montage financier par lequel le propriétaire d’une entreprise (dirigeant, actionnaire) rachète sa propre entreprise via une société interposée holding spécialement conçue pour la réalisation de l’opération de rachat.

 

Pour un entrepreneur, l’objectif d’un OBO est de libérer des liquidités sans perdre le contrôle de son entreprise.

Bon à savoir :

Il est donc essentiel de racheter son entreprise par le biais d’un financement bancaire. Nous allons voir que ce financement bancaire peut être éventuellement complété par un financement en fonds propres ou le recours à l’appel public à l’épargne. L’opération Owner Buy Out est souvent l’occasion de faire entrer au capital des investisseurs, des collaborateurs méritants, le futur repreneur de l’entreprise ou voire même des membres de sa propre famille.

La société holding emprunte des fonds aux banques pour financer le rachat de l’entreprise. Elle rembourse ensuite les fonds empruntés par le biais des dividendes qu’elle reçoit chaque année de l’entreprise rachetée. 

 

Le rachat d’entreprise via OBO offre à l’entreprise rachetée une certaine forme de continuité puisque généralement le dirigeant ne change pas. C’est très rassurant pour les employés et les différents partenaires d’une entreprise (actionnaires, banquiers,…).

 

Ce montage financier est réservé aux entreprises rentables puisque le flux de trésorerie dégagé par l’exploitation de l’entreprise devra être suffisamment élevé pour pouvoir verser des dividendes aux actionnaires sans compromettre le développement de l’entreprise. Je vous invite à consulter mon point de vue sur les pièges et les risques associés à la cession d’entreprise via OBO.

Bon à savoir :

Le dirigeant est généralement le fondateur de la holding. Il peut également ouvrir le capital de sa société à des investisseurs ou des entrepreneurs pour compléter le financement. L’ouverture du capital est généralement très bien perçue par les banques car il ne s’agit pas uniquement d’un apport de fonds, mais très souvent d’un apport de compétences.

Les avantages d’une opération OBO

 

Une opération OBO est un montage financier idéal pour certains entrepreneurs.

 

Le montage offre quelques avantages très appréciés :

 

  • Une opération OBO est très avantageuse au niveau fiscal. Une société mère peut bénéficier de plusieurs régimes d’imposition, comme le régime de la mère fille ou encore le mécanisme fiscal de l’intégration fiscale (nous détaillons les deux mécanismes fiscaux un peu plus bas dans ce dossier).
  • L’opération Owner Buy Out vous permet de céder votre entreprise et de sortir du capital de votre entreprise pour financer des projets personnels (investissement, achat d’une propriété immobilière, donation,…) SANS perdre le contrôle de votre entreprise.
  • Le financement d’une opération OBO est souvent complété par un financement bancaire. Un emprunt souscrit auprès d’un établissement financier permet de financer en partie le rachat de l’entreprise (à hauteur de 50 à 70% du prix de cession). Très souvent, et nous allons voir que c’est même nécessaire pour éviter un abus de droit, l’opération OBO est l’occasion de faire entrer au capital des nouveaux investisseurs, comme des employés de l’entreprise, un fonds d’investissement ou encore un membre de la famille.
  • Diversification de son patrimoine avec une meilleure répartition entre son patrimoine personnel et son patrimoine professionnel.
  • L’opération OBO est souvent un moyen de préparer la transmission de son entreprise à des membres de sa famille (enfants par exemple) en les intégrant au capital de la holding.
  • On assiste à une meilleure valorisation de la société rachetée après le rachat.
  • Accueillir par exemple un investisseur au sein de son entreprise dont son objectif sera d’optimiser la valorisation à long terme de la structure.

Les risques et les pièges à éviter

 

La cession de son entreprise via le mécanisme du OBO n’est pas sans risques. Pas plus tard que la semaine dernière, un ancien chef d’entreprise m’a contacté pour partager son expérience en matière de cession OBO. Il n’avait pas été conseillé lors de la cession et il a perdu plus de 600 000 euros dans une opération mal ficelée.

 

Je vous détaille donc ci-dessous les risques et les pièges à éviter lors d’une cession d’entreprise via OBO.

Financement bancaire = DANGER

 

Attention, le financement du rachat d’une entreprise par recours à l’endettement est risqué. La société holding va devoir rembourser le principal et les intérêts du prêt. La société rachetée doit donc continuer à verser des dividendes de façon régulière. La société rachetée doit donc générer un flux de trésorerie suffisant pour assurer le versement régulier de dividendes sans compromettre le développement de l’entreprise. On estime en règle générale que le flux de trésorerie dégagé par l’entreprise doit être suffisant pour assurer le remboursement de son emprunt sur une durée maximale de 7 ans.

 

N’oubliez pas que l’entreprise va avoir besoin de financer le renouvellement de ses stocks, l’achat de matériel informatique, la formation de ses employés, les divers investissements nécessaires pour assurer la continuité de son exploitation et surtout garder un flux de trésorerie suffisant en cas de coup dur.

 

La crise sanitaire du Covid-19 nous révèle à quel point rien n’est acquis, et qu’une société bien implantée peut fermer ses portes au bout de quelques semaines ou quelques mois en cas d’arrêt brutal de son activité.

Attention aux abus de droit

 

L’administration fiscale est particulièrement attentive aux opérations OBO. Elle surveille notamment la répartition du capital de l’entreprise avant et après l’opération d’OBO. Il est essentiel que la répartition du capital soit différente après l’opération OBO. Il est souvent nécessaire d’intégrer dans le capital de la holding des nouveaux actionnaires, comme un membre de la famille, un fonds d’investissement,…

 

Une opération peut parfois être qualifiée d’abus de droit par l’administration fiscale. Le fait d’intégrer des cadres, des investisseurs externes ou encore des membres de sa famille limite considérablement le risque de requalification pour abus de droit.

 

L’intégration de nouveaux actionnaires dans le capital de la holding vous permet de mieux valoriser votre structure sur le long terme.

Attention aux conditions du prêt

 

N’oubliez jamais l’adage populaire : “les banques ne prêtent qu’aux riches” !

 

Cet adage n’a jamais été aussi vrai que pour la cession d’entreprise sous forme OBO.

 

Très souvent, les prêts bancaires sont associés à des clauses de respect de performances financières. Dans le cas où les performances financières de l’entreprise rachetée ne seraient pas au rendez-vous, la banque sera alors en droit d’exiger le remboursement immédiat du prêt. Il est recommandé d’examiner avec votre avocat l’ensemble des clauses spéciales de votre contrat.

Baisse de la performance opérationnelle (= DANGER)

 

La structure de votre LBO a également son importance dans la réussite de l’opération. S’agit-il d’un OBO, un BIMBO, un MBO ou un MBI ? Si le propriétaire de l’entreprise cède également en partie le contrôle de son entreprise à un dirigeant repreneur extérieur à l’entreprise (opération BIMBO détaillée un peu plus bas dans cette publication), il faudra vous assurer qu’il dispose des compétences nécessaires pour mener à bien le rachat de l’entreprise. Comme pour tous les LBO, il existe un risque de conflits, de baisse des performances et de perturbation des performances opérationnelles de l’entreprise.

Risque de conflit entre l’équipe dirigeante

 

Pour une cession d’entreprise avec ouverture de capital, il est essentiel que les nouveaux gérants de l’entreprise s’entendent pour que l’opération de rachat fonctionne. Les nouveaux dirigeants peuvent avoir des idées nouvelles qu’ils souhaitent mettre en œuvre rapidement, tandis que les anciens dirigeants auront peut-être un point de vue différent. Les conflits sont inévitables et ils peuvent affecter la performance de l’entreprise.

Pourquoi sortir de l’argent de sa société via un montage OBO ?

 

L’un des objectifs du montage OBO est de sortir bien sûr des capitaux de son entreprise SANS perdre le contrôle de son entreprise. 

 

Il y a souvent un objectif personnel dans la cession d’une entreprise. L’idée est souvent d’investir dans un nouveau projet d’entreprise, financer une propriété immobilière, rembourser un emprunt personnel ou encore investir ses capitaux dans l’immobilier locatif.

 

Garder le contrôle de l’entreprise permet de rassurer les différents partenaires de l’entreprise, comme les employés, les banques ou encore les fournisseurs.

Qu’est ce qu’une entreprise sous LBO ?

Qu'est ce qu'un rachat sous LBO ?

Définition d’un LBO

Une opération LBO signifie Leverage Buy Out. En d’autres termes, le LBO représente une opération de rachat d’entreprise par une société interposée (une Holding) qui va recourir à l’effet de levier pour financer le rachat de l’entreprise.

Bon à savoir :

La société holding peut être créée par des salariés de l’entreprise qui ne disposent pas des fonds suffisants pour financer le rachat ou bien encore par un fonds d’investissement. La société holding emprunte des fonds aux banques pour financer le rachat de l’entreprise.

La société holding devient ainsi l’actionnaire majoritaire de la société rachetée (voire éventuellement l’actionnaire unique). La société holding rembourse l’emprunt contracté grâce aux dividendes que la société rachetée lui verse chaque année. C’est la société holding qui supporte le poids de la dette.

Important :

Un LBO implique souvent une augmentation de la dette au bilan. La dette doit être gérée de manière responsable par l’équipe de direction. Mais cette dette est souvent la source d’un stress financier important pour la nouvelle société. Les dirigeants ont tout intérêt à se comporter de manière responsable et à prendre des décisions rationnelles pour augmenter les chances de succès de l’opération.

Les formes de LBO

 

Il faut savoir qu’il existe différentes formes de LBO. On vous dévoile les principales formes de LBO ci-dessous.

MBO (Management Buy Out)

 

Une opération MBO correspond au rachat d’une entreprise par l’équipe de direction actuelle de l’entreprise. L’opération est financée en partie par fonds propres et en partie par endettement bancaire (effet de levier).

MBI (Management Buy In)

 

L’opération MBI correspond à l’acquisition d’une entreprise par une équipe dirigeante extérieure à l’entreprise.

 

Céder une partie de son entreprise à une équipe dirigeante extérieure n’est pas sans risques. Il y a un risque non négligeable de perturbation des performances économiques de l’entreprise rachetée.

 

L’acquisition est en partie réalisée à partir d’un emprunt (effet de levier).

BIMBO (Buy In Management Buy Out)

 

Le BIMBO est une opération d’acquisition d’une entreprise par effet de levier (LBO) qui intègre les caractéristiques d’un Management Buyout (MBO) et d’un management Buy In (MBI).

 

Un montage BIMBO correspond à l’acquisition d’une entreprise par un dirigeant repreneur extérieur à l’entreprise, en partenariat avec le vendeur de l’entreprise.

 

Cette opération est souvent utilisée lorsque le propriétaire de l’entreprise ne souhaite pas abandonner complètement son entreprise. Il a confiance dans les perspectives de développement de son entreprise, et il souhaite continuer à en profiter tout en dégageant des liquidités pour financer un projet personnel.

 

L’acquisition par un dirigeant repreneur facilite souvent la transmission de l’entreprise. D’autant que le dirigeant repreneur est également entouré par l’ancienne équipe de direction qui participe également au rachat. Les membres actuels de la direction connaissent déjà l’entreprise. Ce rachat se traduit par l’arrivée de dirigeants possédant une expertise nécessaire pour combler les besoins.

 

Cette forme de rachat d’entreprise par effet de levier (LBO) est utilisée en règle générale pour fluidifier la transition d’un propriétaire à un autre avec une faible interruption des activités de l’entreprise.

Les formes de financement d’un LBO

 

L’intérêt d’un LBO est de financer le rachat d’une entreprise par recours à l’endettement.

 

On peut théoriquement financer l’acquisition d’une société en apportant seulement 30 à 50 % du montant de cession. En règle générale, on estime que le remboursement des emprunts se déroule sur une période maximale de 7 ans.

 

On distingue généralement deux types de dettes :

 

  • la dette sénior : emprunt sur une durée de 5 à 7 ans. L’emprunt est généralement souscrit auprès d’un établissement bancaire (ou un groupe de banques). L’emprunt est souscrit pour financer l’acquisition de la société cible. Très souvent, une partie de l’emprunt n’est remboursé qu’à l’échéance, afin notamment de soulager la société acquise.
  • la dette junior : financement complémentaire à la dette bancaire sénior avec une durée de 8 à 10 ans. La dette junior, également surnommée la dette mezzanine, prend généralement la forme d’obligations à bons de souscription d’actions.

 

Pour plus d’informations sur le financement du rachat d’entreprise via un LBO, je vous invite à consulter cet article.

La fiscalité applicable pour un OBO / LBO

La fiscalité applicable sous OBO / LBO

Lorsque certaines conditions sont réunies, une opération sous OBO / LBO vous permet de bénéficier de certains avantages fiscaux (crédit d’impôt pour la holding, exonération d’impôt, intégration fiscale,…). Pour en savoir plus, n’hésitez pas à me contacter.

 

Plusieurs solutions fiscales s’offrent à une société holding, comme l’intégration fiscale ou le régime mère fille. Nous allons détailler chacune de ces solutions fiscales.

Le régime mère fille

 

Le régime mère fille est un dispositif fiscal qui offre une exonération de certaines sommes d’argent que la société holding perçoit de la société rachetée (comme les dividendes, les bonis de liquidation, les plus-values de cession,…).

 

Le régime mère fille est applicable lorsque certaines conditions sont réunies. La société mère (la société holding) détient des actions (ou des parts sociales) d’une autre société (la filiale), ce qui lui confère le contrôle de la société.

Important :

Le régime mère fille ne doit pas être confondu avec le régime de l’intégration fiscale. Ce sont deux régimes fiscaux bien distincts.

Les conditions à respecter avec le régime fiscal mère fille

 

Pour bénéficier du régime fiscal mère fille, il convient de respecter certaines conditions. La société mère et sa filiale doivent être imposables à l’impôt sur les sociétés (au taux normal ou bien au taux réduit). La société mère doit détenir au moins 5% de participation dans la filiale, détenir des titres sociaux nominatifs et le nom de la société holding doit notamment être enregistré dans le registre des mouvements de titres sociaux. La société s’engage à conserver les titres sociaux pour une durée d’au moins deux ans.

Le système de l’intégration fiscale

 

Dans le cas du régime d’intégration fiscale, la société holding effectue une consolidation des comptes des sociétés du groupe. La société rachetée est donc ainsi intégrée fiscalement dans la société holding. La société holding consolide l’ensemble des résultats fiscaux des sociétés du groupe. La holding calcule le résultat imposable à l’IS et règle l’impôt dû par le groupe intégré.

 

C’est l’option la plus régulièrement utilisée pour la fiscalité.

 

Les conditions à respecter pour mettre en place l’intégration fiscale

 

Le régime de l’intégration fiscale peut être mis en place lorsque certaines conditions sont réunies : 

 

  • Le système fiscal ne s’applique que pour les sociétés soumises à l’IS ;
  • Les sociétés doivent être imposables en France ;
  • La période comptable des sociétés du groupe doit être de la même durée (12 mois) avec des dates d’ouverture et de clôture similaires (il est possible cependant de modifier la durée des exercices sous réserve de respecter certaines conditions).
  • Le capital social de la société holding ne doit pas être détenu à 95% ou plus, de façon directe, par une autre personne morale ayant son siège social en France et soumise à l’impôt sur les sociétés.
  • Le groupe d’intégration fiscale peut être constitué avec une ou plusieurs filiales détenues à hauteur de 95% du capital social par le groupe de façon directe.
  • La société holding peut opter pour le régime de l’intégration fiscale par courrier adressé à l’administration fiscale en respectant certains délais.

 

Il faut savoir que le régime de l’intégration fiscale est accordé pour une durée de cinq ans et renouvelable sans restriction de durée.

 

N’oubliez pas que les conditions d’application du régime de l’intégration fiscale peuvent varier dans le temps. Pour plus d’informations, je vous invite à me contacter.

 

Les avantages de l’intégration fiscale

Le régime de l’intégration fiscale est particulièrement avantageux lorsque certaines sociétés du groupe enregistrent des pertes et que d’autres sociétés du même groupe enregistrent en même temps des bénéfices. Le régime de l’intégration fiscale détermine le résultat imposable à l’IS au niveau global, ce qui permet de réduire efficacement l’imposition globale du groupe car les pertes subies par les sociétés du groupe viennent réduire les bénéfices des autres sociétés du même groupe.

Bon à savoir :

Dans le cas où les sociétés ne seraient pas intégrées fiscalement dans le groupe, elles seraient alors imposées à l’IS individuellement. Le montant global de l’IS versé par l’ensemble des sociétés à un instant T serait donc supérieur.

Mais il faut savoir que même si toutes les sociétés du groupe sont bénéficiaires, le système de l’intégration fiscale reste encore avantageux pour le groupe, en raison notamment de la suppression de l’imposition de la quote-part des frais et charges afférente. N’hésitez pas à me contacter si vous souhaitez en savoir plus.

Conclusion

Une cession d’entreprise via le montage Owner Buy Out (OBO) n’est pas sans risque pour le propriétaire de l’entreprise. La société acquise doit générer suffisamment de bénéfices pour verser des dividendes à la société holding afin que celle-ci rembourse les emprunts. La dette est souvent source de stress financier pour la nouvelle équipe dirigeante. Le poids de la nouvelle dette risque de compromettre le développement futur de l’entreprise.

 

L’administration fiscale peut également requalifier l’opération en abus de droit si la répartition du capital est la même avant et après le montage OBO. L’assistance d’un avocat spécialisé en droit fiscal est indispensable pour mener à bien l’opération.

 

Enfin, lors d’un renouvellement de l’équipe dirigeante, les conflits d’intérêts peuvent affecter la performance globale de l’entreprise.

 

Un montage OBO est l’occasion d’intégrer de nouveaux actionnaires dans l’entreprise, comme un membre de sa famille, un cadre méritant ou encore le futur repreneur de l’entreprise.

 

La présence du dirigeant de l’entreprise rassure beaucoup les partenaires de l’entreprise (établissements financiers, fournisseurs, employés).

 

Pour éviter de perdre des capitaux lors de la cession de votre entreprise, il est essentiel d’être entouré de professionnels de la fiscalité. Pour toutes questions, je vous invite à me contacter.

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Je suis Cyril Jarnias, expert en gestion de patrimoine indépendant depuis plus de 20 ans. J’aide particuliers et chefs d’entreprise à « Construire, protéger et transmettre votre patrimoine en toute sérénité ». J’interviens dans de nombreux médias sur le patrimoine : BFM Business, La Tribune, Les Echos, Investir notamment.

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