Alimentation Couche-Tard a engagé une profonde réorganisation de ses structures européennes en transférant sa principale holding de Luxembourg vers les Pays-Bas. Au cœur de l’opération, une fusion transfrontalière place désormais Couche-Tard Netherlands B.V., basée à La Haye, au centre de la gestion des participations du groupe sur le Vieux Continent. Ce recentrage répond à la fois à des objectifs fiscaux, à une volonté de simplification juridique et à la préparation de nouvelles acquisitions d’envergure en Europe.
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Une fusion transfrontalière pour unifier la structure européenne
La bascule s’est matérialisée par un projet de grensoverschrijdende fusie entre Couche-Tard Luxembourg S.à r.l. et Couche-Tard Netherlands B.V., cette dernière jouant le rôle de société absorbante. Le projet de fusion a été publié dans les registres juridiques néerlandais le 27 juillet 2026, ouvrant une période d’opposition des créanciers et de mise en œuvre qui s’est étendue jusqu’au 21 septembre 2026.
Le groupe québécois gérait auparavant une holding luxembourgeoise et une holding néerlandaise, chacune avec ses propres obligations juridiques, comptables et de conformité. La fusion par absorption de la structure luxembourgeoise permet désormais d’aligner toutes les participations européennes sous un seul véhicule enregistré aux Pays-Bas, dans la catégorie des sociétés de holdings financières (activiteiten van financiële holdings).
Cette opération concerne exclusivement l’architecture de détention des actifs européens. Le siège social mondial, la direction générale et la maison-mère cotée demeurent basés à Laval, au Québec. Il ne s’agit donc pas d’un départ du groupe du territoire canadien, mais d’un ajustement de second niveau visant les filiales intermédiaires en Europe.
Suite logique de l’intégration des actifs TotalEnergies
Le transfert de la holding s’inscrit dans le prolongement de l’acquisition majeure conclue le 3 janvier 2024, lorsque Couche-Tard a finalisé le rachat des réseaux de stations-service et de distribution de TotalEnergies en Allemagne, aux Pays-Bas, en Belgique et au Luxembourg.
Pour environ 3,4 milliards d’euros, le groupe québécois a pris le contrôle de plus de 2 170 stations et points de vente, soit 100 % des réseaux en Allemagne et aux Pays-Bas, et une participation de 60 % dans une coentreprise couvrant la Belgique et le Luxembourg, via des structures locales telles que Couche-Tard Netherlands B.V. et Couche-Tard Luxembourg S.à r.l.
Cette multiplication des entités avait pour conséquence une duplication des tâches administratives et fiscales. En regroupant désormais ces participations sous la seule holding néerlandaise, le groupe entend rationaliser la gouvernance de ses actifs européens issus de TotalEnergies, simplifier son organigramme juridique et réduire les coûts de fonctionnement de ses sociétés de portefeuille.
Les raisons fiscales du choix des Pays-Bas
Au-delà de la simplification, le choix des Pays-Bas répond à des considérations fiscales structurantes. Le pays est réputé pour son régime de holding attractif et un vaste réseau de conventions fiscales internationales.
Le dispositif clé est la participation exemption (deelnemingsvrijstelling), qui permet, sous certaines conditions, d’exonérer d’impôt sur les sociétés les dividendes reçus de filiales ainsi que les plus-values de cession de titres. Pour Couche-Tard, cela signifie que les flux de dividendes remontant d’Allemagne, de Belgique ou du Luxembourg vers la holding néerlandaise peuvent, dans un cadre conforme, être perçus sans imposition locale, de même que d’éventuelles plus-values en cas de revente d’une participation.
Les Pays-Bas appliquent un impôt sur les sociétés à taux progressif : 19 % jusqu’à 200 000 euros de bénéfice, puis 25,8 % au-delà pour l’exercice 2026. Ce régime, combiné à l’exonération des dividendes et plus-values au niveau de la holding, permet au groupe d’optimiser la fiscalité globale de ses investissements européens.
L’importante toile de conventions de non-double imposition conclues par La Haye facilite aussi la circulation des flux financiers entre les filiales opérationnelles et la holding, puis de cette dernière vers la maison-mère canadienne. Les retenues à la source sur les dividendes ou les intérêts peuvent être évitées ou réduites, ce qui allège le coût de la remontée de cash vers le Canada ou de la réaffectation de capitaux à d’autres projets en Europe.
Réponse aux nouvelles règles européennes contre les sociétés « coquilles vides »
La centralisation aux Pays-Bas constitue également une réponse aux évolutions réglementaires de l’Union européenne, qui s’attaque de plus en plus aux structures de pure optimisation sans réelle substance économique, parfois qualifiées de sociétés « boîtes aux lettres ».
Les projets de directive *Unshell* et l’évolution du cadre DAC (directives de coopération administrative) imposent aux groupes multinationaux de démontrer une présence tangible dans le pays de la holding : locaux, employés, fonctions de direction et activités effectives. Les autorités fiscales peuvent sinon remettre en cause certains avantages fiscaux et requalifier les flux.
Dans ce contexte, Couche-Tard met en avant l’ancrage réel de ses activités aux Pays-Bas. Via sa bannière Circle K, le groupe y exploite déjà un réseau de 375 magasins et y a installé un siège régional. En consolidant son rôle de plateforme de financement et de gestion de participations au sein de Couche-Tard Netherlands B.V., l’entreprise renforce la « substance » de son implantation néerlandaise et sécurise l’accès aux régimes fiscaux favorables attachés au statut de holding.
Un levier pour financer la croissance externe en Europe
La réorganisation intervient au moment où Couche-Tard accélère nettement sa stratégie de croissance externe en Europe. Le 31 juillet 2026, le groupe a annoncé un projet d’acquisition de Żabka Group, géant polonais de la proximité, pour une valeur d’entreprise d’environ 8,6 milliards de dollars.
Żabka exploite plus de 13 000 magasins, principalement en Pologne, mais aussi en Roumanie. Une fois l’opération finalisée, le périmètre placé sous le contrôle de la holding néerlandaise devrait donc s’étendre à un vaste réseau de points de vente en Europe centrale et orientale, venant s’ajouter aux stations et commerces issus de TotalEnergies.
Couche-Tard Netherlands B.V. devient la plaque tournante financière des activités, en concentrant les financements, les flux de dividendes et les éventuelles réinvestissements. Les avantages fiscaux néerlandais devraient faciliter la remontée de trésorerie depuis la Pologne et la Roumanie ou son redéploiement dans d’autres pays européens, tout en limitant la charge fiscale effective.
Cette montée en puissance de la plateforme néerlandaise s’inscrit dans la stratégie globale « Core + More » présentée par le groupe en février 2026, qui met l’accent sur une meilleure efficacité du capital, la simplification du portefeuille d’actifs et l’accélération de l’intégration des acquisitions européennes.
Optimisation du financement et gestion du « tax mix »
La consolidation de la holding en Europe intervient également dans un contexte de développement des financements en euros par le groupe. En avril 2026, Couche-Tard a procédé à un placement privé de 750 millions d’euros d’obligations senior non garanties, avec échéance en 2033. Disposer d’un centre financier organisé aux Pays-Bas facilite la mise en place de mécanismes de centralisation de trésorerie (cash pooling) et la redistribution de ces ressources au sein des filiales européennes.
Sur le plan comptable consolidé, ces mouvements ont un impact mesuré sur le taux d’imposition effectif global. Pour le premier trimestre de l’exercice 2027, un taux effectif de 23,3 % a été enregistré, très proche des 23,2 % observés un an plus tôt. Ces variations marginales sont attribuées à la répartition géographique des bénéfices, qualifiée de « tax mix », plutôt qu’à un effet ponctuel unique lié à un changement de juridiction.
Couche-Tard
Autrement dit, la relocalisation de la holding ne bouleverse pas, à court terme, le niveau global d’imposition du groupe, mais elle lui offre davantage de flexibilité pour gérer, dans la durée, l’allocation de capital entre les différentes régions, notamment à mesure que la contribution de l’Europe au résultat consolidé augmente.
Une opération structurante mais circonscrite à l’Europe
Pour Alimentation Couche-Tard, la délocalisation de la holding vers les Pays-Bas est présentée comme un outil de structuration et non comme un changement de centre de gravité du groupe. Le siège mondial, la direction stratégique et la cotation restent solidement ancrés à Laval, au Québec, tandis que le mouvement actuel vise à adapter la « couche intermédiaire » des filiales de portefeuille à un environnement européen en pleine mutation, tant sur le plan des acquisitions que du droit fiscal et réglementaire.
Les prochaines étapes dépendront de la finalisation des projets de croissance externe, notamment l’intégration de Żabka Group, et de l’évolution des règles européennes encadrant les holdings. Couche-Tard dispose désormais, avec Couche-Tard Netherlands B.V., d’une plateforme unique destinée à canaliser et sécuriser ses investissements sur le continent, en particulier dans l’arc allant de l’Allemagne à l’Europe centrale.
Dans ce schéma, les Pays-Bas deviennent un point névralgique de la stratégie européenne du groupe, à la croisée des enjeux fiscaux, financiers et opérationnels, sans remettre en cause son ancrage institutionnel et boursier au Canada.
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