La suppression des principaux avantages fiscaux liés aux acquisitions de sociétés bouleverse en profondeur les opérations de rachat d’entreprises en France. La loi de finances pour 2026 (n° 2026‑103 du 19 février 2026) met fin aux exonérations de droits d’enregistrement pour les holdings d’acquisition et supprime plusieurs dispositifs de faveur destinés aux reprises, notamment par les salariés. Les commentaires officiels de l’administration fiscale publiés au BOFiP le 12 août 2026 entérinent ce changement de cap et en précisent les modalités pratiques.
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Un dispositif historique d’exonération de droits d’enregistrement abrogé
Jusqu’à l’intervention de la loi de finances pour 2026, l’article 732 bis du Code général des impôts (CGI) permettait, sous conditions, une exonération de droits d’enregistrement sur certaines acquisitions de titres réalisées par une société holding spécialement constituée pour racheter une entreprise.
Ce régime s’appliquait aux opérations de reprise par les dirigeants ou salariés, notamment via une holding d’acquisition et les montages RES. Les achats de parts ou actions étaient exonérés de droits, à condition de respecter les exigences de détention et d’implication des repreneurs.
L’article 17, I, 18° de la loi de finances pour 2026 a abrogé purement et simplement cet article 732 bis. L’administration fiscale a intégré cette suppression dans sa doctrine au sein du BOI-ENR-DMTOM-40-50-20 publié le 12 août 2026. La réforme s’applique automatiquement à toutes les opérations d’acquisition et de restructuration de sociétés réalisées à compter de 2026.
Un renchérissement immédiat du coût fiscal des acquisitions
La disparition de l’exonération entraîne une augmentation directe et mécanique du coût fiscal des montages de reprise via une holding. Désormais, les holdings d’acquisition sont soumises au droit commun des droits d’enregistrement sur la base de la valeur de la société cible.
Taux de taxation applicable aux cessions de parts sociales de sociétés de personnes ou de SARL, après abattement de 23 000 euros multiplié par le pourcentage de droits acquis.
Ces droits sont exigibles dès l’enregistrement de l’acte, ce qui accroît immédiatement les besoins de trésorerie au moment de la transaction. Dans le cas d’une acquisition significative de parts de sociétés de personnes ou de SARL, la charge fiscale peut se chiffrer en dizaines de milliers d’euros, alors qu’elle était auparavant neutralisée par l’exonération.
Fin des incitations fiscales aux reprises par les salariés
La suppression de l’article 732 bis s’inscrit dans un mouvement plus large de remise en cause des incitations fiscales spécifiques aux structures de reprise, en particulier celles réservées aux salariés.
La loi de finances pour 2026, via son article 17, I, 11°, abroge l’article 220 quater du CGI, supprimant ainsi le crédit d’impôt pour les sociétés créées par les salariés afin de racheter leur entreprise, pour les exercices ouverts à compter de 2026.
Parallèlement, la déductibilité des intérêts d’emprunt prévue à l’article 83 bis du CGI, qui autorisait les salariés finançant l’acquisition de titres de leur entreprise par un prêt personnel à déduire les intérêts de leur revenu imposable, est également supprimée. Cette suppression prive les salariés repreneurs d’un levier supplémentaire pour atténuer le coût financier de leur investissement.
Ces décisions traduisent la volonté des pouvoirs publics de « nettoyer » et rationaliser les dépenses fiscales liées aux opérations de reprise, considérées comme complexes, ciblées et peu lisibles, au profit d’un régime de droit commun plus uniforme.
Répercussions sur les LBO et montages de private equity
Pour les professionnels du chiffre et du droit, ainsi que pour les acteurs du capital-investissement, la réforme impose une révision en profondeur des schémas de financement et des modèles économiques des opérations de rachat avec effet de levier (LBO) et des reprises par les salariés (RES).
Les simulations financières doivent désormais intégrer le coût des droits d’enregistrement, là où il pouvait jusqu’ici être neutralisé dans le cadre de la constitution d’une holding d’acquisition éligible à l’exonération. La perte du crédit d’impôt de l’article 220 quater et de la déductibilité des intérêts au niveau des salariés modifie également la rentabilité globale et la structuration des plans de reprise.
Les cabinets d’expertise comptable, d’avocats d’affaires et de conseil en fusions-acquisitions sont contraints de revoir les montages en cours et d’adapter leurs recommandations. Le dispositif antérieur orientait naturellement vers la création de holdings de reprise bénéficiant de l’exonération et des régimes de faveur associés. La disparition coordonnée de ces instruments oblige à privilégier de nouvelles pistes de structuration.
Face à ce surcoût, les conseils explorent d’autres leviers d’optimisation, en particulier par le choix de la forme juridique des sociétés cibles avant la cession. L’une des stratégies mises en avant consiste à transformer une SARL en SAS préalablement à la vente, afin de bénéficier du taux de 0,1 % applicable aux actions, au lieu du taux de 3 % applicable aux parts sociales de SARL, même après abattement.
Ce type de restructuration préalable, déjà utilisé pour d’autres motifs (gouvernance, flexibilité du capital, régime social des dirigeants), prend une dimension fiscale accrue avec la fin de l’exonération des holdings d’acquisition. Il nécessite d’anticiper suffisamment les opérations et de mesurer les incidences juridiques et sociales de ces transformations.
Plus largement, la remise à plat des avantages spécifiques à la reprise par les salariés amène certains acteurs à privilégier des transmissions directes aux personnes physiques (salariés ou membres de la famille), lorsque cela est possible, plutôt que des montages via une holding. Dans ces configurations, d’autres régimes de faveur peuvent être mobilisés, à condition de respecter des engagements de poursuite d’activité sur plusieurs années.
Un mouvement cohérent de durcissement de la fiscalité des transmissions
La fin des exonérations pour les acquisitions de sociétés s’inscrit dans un contexte plus général de resserrement des régimes de faveur entourant les transmissions et restructurations.
Le même texte de loi a profondément modifié le régime d’apport-cession prévu à l’article 150‑0 B ter du CGI, en augmentant de 60 % à 70 % la part du produit de cession devant être réinvestie dans une activité économique éligible, en rallongeant la durée de conservation des actifs réinvestis de un à cinq ans et en excluant expressément de nombreux secteurs de gestion patrimoniale ou d’activités à revenus garantis.
La loi de finances pour 2025 autorise les départements à relever temporairement le plafond de la taxe de publicité foncière et des droits d’enregistrement sur les mutations d’immeubles de 4,5 % à 5,0 %, portant le taux global maximal de 5,8 % à 6,3 % jusqu’au 31 mars 2028. Cette mesure vise à renchérir les transferts d’actifs et à accroître les recettes liées aux mutations.
Dans ce cadre, la suppression de l’exonération de l’article 732 bis et des régimes connexes apparaît comme une étape supplémentaire vers un alignement sur des taux de droit commun, réduisant les niches sectorielles et les mécanismes ciblés jugés trop coûteux ou peu efficaces au regard de l’objectif affiché de soutien aux reprises d’entreprises.
Des enjeux accrus pour la transmission des PME et ETI
Pour les dirigeants de PME et d’ETI souhaitant préparer leur succession, ces évolutions modifient sensiblement l’équation économique des projets de transmission, qu’il s’agisse d’une reprise par des salariés, des cadres dirigeants ou un fonds d’investissement.
Le surcoût des droits d’enregistrement, l’absence de crédit d’impôt dédié aux structures de salariés et la suppression de la déduction des intérêts d’emprunt pour les repreneurs salariés peuvent menacer les plans de financement fragiles, notamment dans les secteurs à faibles marges et à forts besoins d’investissement.
Les opérations de reprise devront intégrer plus tôt ces paramètres fiscaux et, dans bien des cas, mobiliser davantage de fonds propres ou ajuster le prix de cession. Les pouvoirs publics font le pari qu’un recentrage sur des régimes plus généraux, tout en renforçant d’autres instruments de transmission ou d’investissement, permettra de simplifier la carte des incitations fiscales. À court terme, les professionnels constatent toutefois un besoin d’adaptation rapide et une reconfiguration des stratégies de transmission d’entreprise, directement liée à la fin des exonérations fiscales pour acquisitions de sociétés en 2026.
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