La transmission de parts de sociétés civiles immobilières (SCI) vient de connaître un tournant majeur. Depuis l’été 2026, il n’est plus possible de céder des parts de SCI au moyen d’un simple acte rédigé « entre particuliers », sans intervention d’un professionnel réglementé. Cette réforme, portée par la loi n° 2026-534 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, bouleverse des pratiques longtemps tolérées et impose un nouveau formalisme strict à la plupart des opérations portant sur des sociétés à prépondérance immobilière (SPI).
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Un nouveau cadre légal pour les cessions de parts de SCI
La loi n° 2026-534, publiée au Journal officiel le 26 juin 2026 et entrée en vigueur dès le 27 juin, a instauré un dispositif radical : toute cession de parts d’une société à prépondérance immobilière qui ne respecte pas les nouvelles formes imposées est frappée de nullité absolue. Dans le même temps, l’administration fiscale se voit interdire d’enregistrer un acte qui ne répond pas à ces exigences. l’administration fiscale se voit interdire d’enregistrer un acte qui ne répond pas à ces exigences.
L’article 68 de la loi introduit un nouvel article 1865-1 dans le code civil. Il concerne tout transfert de parts de sociétés dont plus de 50% de l’actif est composé d’immeubles ou droits immobiliers en France, évalués à leur valeur réelle au jour de la cession ou à tout moment dans les 12 mois précédents. Cela inclut la quasi-totalité des SCI patrimoniales.
Jusqu’alors, de nombreuses familles ou associés procédaient encore à des cessions de parts « sous seing privé », en rédigeant eux-mêmes un contrat, parfois à partir de modèles trouvés en ligne. Ce type de montage est désormais illégal pour les SCI et autres SPI : l’acte purement « maison », sans encadrement professionnel, est prohibé.
Fin des actes « autonomes » : intervention obligatoire d’un professionnel
La réforme ne rend pas le notaire strictement obligatoire dans tous les cas, mais elle impose qu’un professionnel réglementé, soumis à des obligations de vigilance et de déclaration à TRACFIN, intervienne pour encadrer chaque cession indirecte de patrimoine immobilier.
Désormais, une cession de parts de SCI ou de toute SPI ne peut être valablement réalisée que si elle est constatée par l’une des trois formes suivantes :
1. Un acte authentique reçu par un notaire. 2. Un acte sous seing privé contresigné par un avocat. 3. Un acte sous signature privée établi par un expert-comptable dans des conditions très strictement encadrées.
L’intervention d’un expert-comptable n’est possible que comme prolongement direct d’une mission principale déjà ouverte, notamment comptable ou juridique. En pratique, cette possibilité est réservée aux SCI bénéficiant d’un suivi régulier par un cabinet d’expertise comptable.
Le texte place, en revanche, l’acte d’avocat sur un pied d’égalité avec l’acte notarié pour satisfaire au nouveau formalisme. L’article 1374 du code civil, relatif à l’acte contresigné par avocat, est expressément mobilisé : la signature de ce dernier emporte présomption qu’il a vérifié l’identité des parties, examiné l’origine des fonds et informé les associés sur la portée juridique, fiscale et financière de l’opération.
Une double sanction en cas de non-respect
Les conséquences d’une cession réalisée en dehors de ce cadre sont lourdes. Le dispositif repose sur une double sanction automatique :
D’abord, la nullité absolue de la cession : l’opération est juridiquement réputée n’avoir jamais existé. Les parties ne peuvent pas se prévaloir du transfert, ni entre elles ni à l’égard des tiers.
L’enregistrement de l’acte est bloqué par l’administration tant qu’il n’est pas présenté sous forme authentique, d’acte d’avocat ou d’acte d’expert-comptable habilité. En conséquence, la cession n’est pas opposable aux tiers.
Ce verrouillage s’inscrit dans la stratégie de l’État de lutter contre la fraude fiscale, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme via des montages passant par des sociétés civiles immobilières. L’objectif est de s’assurer qu’à chaque opération portant sur un patrimoine immobilier indirect, un professionnel soumis aux obligations de vigilance LCB-FT contrôle la régularité des flux et des documents.
Les organismes de contrôle comme TRACFIN se trouvent de facto associés à ce dispositif par le biais des obligations de déclaration pesant sur les notaires, avocats et experts-comptables impliqués.
Champ d’application : toutes les sociétés à prépondérance immobilière
La réforme ne concerne pas uniquement les SCI. Elle s’applique à toutes les entités qualifiées de sociétés à prépondérance immobilière au sens de l’article 726, I, 2° du code général des impôts, quel que soit leur statut juridique (SCI, SARL de famille, holding, structure étrangère) ou leur nationalité, dès lors que leur actif est constitué majoritairement de biens ou droits immobiliers situés en France.
Les parts ou actions de SCPI et OPCI (visés à l’article L. 214-1 du code monétaire et financier) sont expressément exclues du nouveau dispositif. Les règles ne s’appliquent donc pas aux cessions de ces parts de fonds d’investissement.
Il est également rappelé que, dans certains cas spécifiques – notamment en matière de donation de parts –, le recours au notaire demeure, en tout état de cause, légalement imposé, indépendamment des nouvelles possibilités ouvertes pour les cessions à titre onéreux.
Des formalités d’opposabilité assouplies et dématérialisées
En parallèle de ce durcissement du formalisme des actes, un décret du 30 avril 2026 (décret n° 2026-340), applicable depuis le 6 mai 2026, est venu simplifier les démarches nécessaires pour rendre les cessions opposables aux tiers.
Avant ce texte, les associés devaient déposer l’intégralité de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce pour en garantir l’opposabilité. Désormais, il suffit de déposer les statuts de la SCI mis à jour après l’opération. Le décret crée pour cela un nouvel article R. 123-102-1 au sein du code de commerce.
Les gérants peuvent désormais déposer au greffe un extrait ou une copie expurgée de l’acte, où les données sensibles sont masquées. Seules les mentions légales minimales sont conservées : nom, prénoms, date et lieu de naissance abrégés, commune de résidence.
Cette simplification s’accompagne d’une dématérialisation complète des formalités. Les dépôts « papier » au greffe sont abandonnés au profit d’une procédure exclusivement en ligne via le guichet unique électronique, géré par l’INPI sur le portail formalites.entreprises.gouv.fr. Cette harmonisation rapproche le fonctionnement des sociétés civiles de celui des sociétés commerciales, déjà largement habituées à ces démarches numériques.
Un impact fiscal différencié selon le régime de la SCI
Au plan fiscal, la réforme des cessions de parts de SCI s’inscrit dans un contexte plus large de hausse de la pression sociale sur certains revenus de capitaux, portée par la loi de financement de la Sécurité sociale (LFSS) pour 2026, promulguée le 30 décembre 2025.
Cette loi a relevé de 1,4 point la contribution sociale généralisée (CSG) applicable à certains revenus du capital. Le taux global des prélèvements sociaux est ainsi passé de 17,2 % à 18,6 %. Les conséquences varient selon que la SCI relève de l’impôt sur le revenu (IR) ou de l’impôt sur les sociétés (IS).
Le taux du prélèvement forfaitaire unique (PFU) applicable aux plus-values de cession de parts de SCI à l’IS passe à 31,4 % en 2026, contre 30 % auparavant.
À l’inverse, les cessions de parts de SCI translucides, imposées à l’IR, restent soumises au régime des plus-values immobilières des particuliers. Pour les résidents fiscaux français, ces plus-values ont été explicitement exclues du champ de la hausse de CSG. Le taux global demeure donc fixé à 36,2 %, soit 19 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, avec maintien intégral des abattements pour durée de détention : exonération totale d’impôt sur le revenu au bout de 22 ans et exonération complète de prélèvements sociaux après 30 ans.
Le taux total de la CSG sur la plus-value immobilière pour les non-résidents hors EEE ou Suisse est de 37,6 %.
Les droits d’enregistrement, enfin, restent inchangés : la cession de parts de SCI en 2026 demeure soumise à un droit de 5 % calculé sur la valeur des titres transmis, sans bénéficier de l’abattement standard de 23 000 euros applicable, par exemple, à certaines cessions de parts de SARL.
Une procédure plus encadrée pour les cessions sans notaire
Malgré l’intitulé de la réforme, la cession de parts de SCI sans passer par un notaire reste possible, à condition de respecter la nouvelle architecture juridique.
Concrètement, les associés doivent désormais suivre un enchaînement de démarches plus strictement balisé. La valorisation des parts, tout d’abord, doit tenir compte de la valeur réelle de l’actif immobilier net des dettes. Vient ensuite la phase d’agrément, durant laquelle le consentement des autres associés doit être obtenu selon les modalités prévues par les statuts.
L’acte de cession doit être rédigé par un avocat (avec sa contre-signature) ou par l’expert-comptable habituel de la société dans les conditions légales. Il doit être présenté à l’administration fiscale pour enregistrement sous un mois, accompagné du paiement du droit de 5 %.
Enfin, les statuts mis à jour de la SCI doivent être déposés, au format dématérialisé, via le guichet unique, accompagnés, le cas échéant, d’un extrait ou d’une copie expurgée de l’acte afin de limiter la diffusion de données personnelles.
En imposant ce nouveau cadre, le législateur entend mettre fin aux cessions « discrètes » ou insuffisamment encadrées de parts de SCI, sans pour autant interdire le recours à d’autres professionnels que les notaires. Les associés conservent une marge de choix entre acte authentique, acte d’avocat ou acte d’expert-comptable, mais la cession « maison », rédigée sans accompagnement, appartient désormais au passé.
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