Les groupes recourant à des holdings, notamment luxembourgeoises, pour financer leurs filiales françaises bénéficient d’un nouveau levier d’optimisation fiscale avec l’assouplissement des règles de déduction des intérêts sur prêts intragroupe. En parallèle, la France et le Luxembourg renforcent nettement les exigences de preuve et de substance économique, ce qui réduit la marge de manœuvre pour les structures purement fiscales.
Retrouvez le podcast de cet article ci-dessous :
Disclaimer :
Les contenus publiés sur ce site sont fournis à des fins informatives, éducatives et générales. Ils portent notamment sur la gestion de patrimoine, l’investissement immobilier, la finance, la fiscalité et l’organisation patrimoniale. Ils ne constituent en aucun cas un conseil personnalisé, ni une consultation juridique, fiscale, financière ou comptable.
Les informations, analyses, opinions, simulations et exemples présentés sont donnés à titre indicatif et peuvent évoluer en fonction de la réglementation, des conditions de marché et de votre situation personnelle. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Tout investissement comporte des risques, notamment de perte en capital, de liquidité, de variation de marché, de change ou de contraintes fiscales et réglementaires.
Les stratégies évoquées (investissement immobilier, placements financiers, structuration patrimoniale, optimisation fiscale, diversification internationale, etc.) doivent être analysées au regard de votre profil, de vos objectifs et de votre situation globale. Elles peuvent nécessiter des ajustements spécifiques et un accompagnement adapté.
Avant toute prise de décision, il est recommandé de consulter des professionnels qualifiés (conseiller en gestion de patrimoine, avocat, notaire, expert-comptable ou tout autre spécialiste compétent). L’éditeur et l’auteur déclinent toute responsabilité quant aux décisions prises sur la base des informations diffusées sur ce site.
Un régime français de déduction des intérêts profondément remanié
La réforme récente du régime des intérêts versés aux associés marque un tournant pour les financements intragroupe. L’article 14 de la loi n° 2026-103 de finances modifie l’article 212, I-a du Code général des impôts (CGI) en élargissant l’accès au taux de marché.
L’article 39, 1-3° du CGI plafonne la déduction des intérêts à un taux de référence fiscal (Taux Moyen Pratiqué, TMP). Une entreprise ne pouvait déduire des intérêts supérieurs à ce TMP que si le prêteur était une société « liée », détenant directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou exerçant un contrôle de fait. Dans ce cas, la société débitrice devait démontrer que le taux appliqué correspondait à celui qu’un établissement financier indépendant lui aurait consenti.
Les associés minoritaires, y compris les holdings de participation qui n’atteignaient pas ce seuil de 50 %, restaient quant à eux enfermés dans le plafond légal, même lorsque le marché justifiait un taux plus élevé.
L’article 14 permet à toutes les entreprises associées, liées ou non, de déduire des intérêts calculés au taux de marché dès lors qu’il s’agit de personnes morales. Une filiale française endettée auprès d’une holding luxembourgeoise à participation minoritaire peut, si elle en apporte la preuve, déduire des intérêts au-delà du TMP, dans la limite d’un taux conforme aux conditions de pleine concurrence.
Cette extension s’applique de manière rétroactive aux exercices clos à compter du 31 décembre 2025. Les associés personnes physiques restent en revanche exclus du dispositif dérogatoire : les intérêts versés à des individus demeurent plafonnés au taux de référence.
Des taux de référence en légère baisse et un plafond toujours opérant
Pour les entreprises qui ne souhaitent pas, ou ne parviennent pas, à démontrer un taux de marché, le mécanisme de plafond au TMP demeure central. L’administration fiscale publie périodiquement ces taux en application de l’article 39, 1-3° du CGI.
Le taux de référence pour les exercices de douze mois clos entre le 31 décembre 2025 et le 30 janvier 2026 s’établit à 4,55 %.
Tout intérêt versé à un associé à un taux supérieur à ces seuils doit, en principe, être réintégré au résultat fiscal, sauf si l’entreprise est en mesure d’établir, documentation à l’appui, que ce taux reflète un véritable taux de marché conforme au principe de pleine concurrence.
Jurisprudence française : une exigence probatoire de plus en plus élevée
Cette ouverture législative s’accompagne d’un durcissement des exigences de preuve imposées par les tribunaux administratifs et les cours d’appel en matière de taux de marché sur prêts intragroupe.
Le Tribunal administratif de Cergy-Pontoise a validé, dès janvier 2025, l’usage d’outils de scoring développés par des agences de notation, tels que Standard & Poor’s Capital IQ ou Moody’s RiskCalc, pour évaluer le profil de risque de la société emprunteuse. Cette décision sécurise le recours à des méthodes quantitatives pour justifier le niveau du taux intragroupe.
Dans l’affaire Ferme PV1, le Conseil d’État a rappelé que la preuve du taux de marché peut être apportée par tout moyen, y compris par des documents établis après la conclusion du prêt, à condition qu’ils reconstituent correctement la situation au moment de la mise à disposition des fonds. Il a également souligné que le profil de risque d’une entreprise évolue dans le temps, notamment entre la phase de construction et la phase d’exploitation d’un projet, ce qui exige une datation précise de l’analyse de taux.
Les récentes décisions de la Cour administrative d’appel de Paris illustrent la rigueur croissante du contrôle. Dans le dossier SAS CA Traiteur et Salaisons, la cour a jugé qu’un rachat, par une holding luxembourgeoise, d’un emprunt obligataire initialement contracté auprès de tiers indépendants ne suffit pas, à lui seul, à valider la conformité d’un taux de 6 % au principe de pleine concurrence. L’entreprise française devait démontrer, au moment du financement considéré, qu’un établissement financier indépendant aurait consenti un taux similaire, compte tenu de sa situation financière propre. Les juges ont également écarté certains emprunts obligataires retenus comme comparables en raison d’écarts jugés significatifs en termes de devise, de maturité ou de structure.
D’autres arrêts de la même cour ont refusé des études de comparables jugées insuffisantes, notamment lorsque le panel de transactions retenues était trop restreint ou lorsque l’analyse n’intégrait pas correctement l’appui implicite du groupe (garanties, soutien financier du parent) dans la détermination de la notation de crédit de la filiale.
En pratique, les groupes doivent désormais produire des études de prix de transfert particulièrement détaillées, contemporaines ou rigoureusement reconstruites, avec des comparables réellement homogènes au regard de la devise, de la durée, du rang de la dette et des clauses contractuelles.
Nouvelle taxe sur les holdings patrimoniales et impact transfrontalier
La loi de finances a également instauré une nouvelle taxe visant les actifs dits « somptuaires » détenus par des holdings patrimoniales, codifiée à l’article 235 ter C du CGI. Fixée à 20 %, cette taxe frappe la valeur de ces actifs lorsque la holding détient plus de 5 millions d’euros d’actifs et tire plus de 50 % de ses revenus de revenus passifs (intérêts, dividendes).
Présentation des sociétés concernées par le dispositif et des exclusions prévues.
Sont visées les sociétés de pure détention, y compris lorsqu’elles sont situées à l’étranger, comme au Luxembourg, dès lors qu’elles sont, directement ou indirectement, contrôlées par un résident fiscal français.
Les holdings qualifiées d’« animatrices réelles », c’est‑à‑dire exerçant une activité opérationnelle effective de direction et de gestion de filiales, sont exclues de ce dispositif.
Après débat, le législateur a renoncé à intégrer la trésorerie, les placements financiers et les titres de participation dans l’assiette taxable. La taxe se concentre sur des actifs non professionnels de confort ou de prestige, ce qui limite partiellement son impact sur les structures de financement. Néanmoins, pour les montages associant une holding luxembourgeoise patrimoniale contrôlée depuis la France, le risque de taxation personnelle en France du bénéficiaire ultime doit désormais être anticipé.
Luxembourg : fiscalité modérée mais substance renforcée
Du côté luxembourgeois, la fiscalité des holdings de financement (SOPARFI) demeure compétitive, avec une baisse récente du taux de l’impôt sur le revenu des collectivités de 17 % à 16 %. À Luxembourg‑Ville, en combinant impôt sur le revenu des collectivités, impôt commercial communal et contribution au fonds pour l’emploi, la charge théorique globale avoisine désormais 23,87 %, contre environ 25 % auparavant.
Le Tribunal administratif et la Cour administrative du Luxembourg ont confirmé, à l’été 2026, que l’Administration des Contributions Directes peut refuser la déduction des intérêts versés par une société de financement luxembourgeoise à une entité apparentée située dans une juridiction à faible fiscalité si le taux appliqué excède la fourchette de pleine concurrence.
Les juges luxembourgeois ont, en outre, réaffirmé qu’une holding luxembourgeoise se limitant à canaliser dividendes et intérêts vers une société mère, dans le seul objectif de profiter de conventions fiscales favorables, sans offices, sans personnel qualifié et sans justification commerciale documentée, peut être qualifiée de montage purement artificiel et constituer un abus de droit. Dans un tel cas, les avantages des conventions fiscales ou des régimes de faveur peuvent être remis en cause.
Les limites globales de déduction : la contrainte ATAD des deux côtés de la frontière
Au-delà de la question du taux, les charges financières demeurent encadrées par les règles issues de la directive européenne ATAD, transposées en France comme au Luxembourg.
En France, l’article 212 bis du CGI plafonne la déduction des charges financières nettes au plus élevé entre 3 millions d’euros et 30 % de l’EBITDA fiscal. Au Luxembourg, l’article 168bis de la loi sur l’impôt sur le revenu prévoit un mécanisme identique : les charges financières nettes ne sont déductibles que dans la limite de 3 millions d’euros ou de 30 % de l’EBITDA fiscal, selon le montant le plus élevé.
Pour les holdings luxembourgeoises de financement, cette règle impose une gestion fine du niveau d’endettement et du ratio de dettes intragroupe afin d’éviter des non‑déductions d’intérêts, que ce soit au niveau de la filiale française emprunteuse ou au niveau de la société luxembourgeoise prêteuse.
Conséquences pratiques pour les montages France–Luxembourg
Dans ce nouveau contexte, l’optimisation fiscale via les prêts intragroupe doit reposer sur un ensemble cohérent de conditions cumulatives.
En premier lieu, la filiale française doit s’assurer du respect des conditions internes de déductibilité : capital intégralement libéré, taux aligné sur le marché et documentation de prix de transfert robuste. Le recours à des outils de scoring de crédit et à des analyses benchmark détaillées devient incontournable pour dépasser les TMP officiels.
La déduction des intérêts est mécaniquement limitée par les plafonds ATAD, qui imposent un arbitrage entre endettement et capacité bénéficiaire. Une stratégie d’endettement excessif peut entraîner une non‑déductibilité économique d’une partie des charges financières, même si le taux est parfaitement justifié.
En troisième lieu, la structure luxembourgeoise doit présenter une substance économique réelle : locaux, personnel, fonctions de décision exercées au Luxembourg et exposition effective au risque. À défaut, la France peut mobiliser les clauses anti‑abus (notamment l’abus de droit et l’article 57 du CGI sur les transferts indirects de bénéfices), tandis que le Luxembourg peut lui‑même dénier la déductibilité des intérêts sortants.
Les nouveaux dispositifs visant les holdings patrimoniales et les montages de pure détention exigent une analyse au niveau de l’actionnaire ultime, en particulier lorsqu’il s’agit d’une personne physique résidente de France.
Dans ce cadre resserré, les holdings luxembourgeoises demeurent un outil possible de structuration des financements intragroupe, mais leur efficacité fiscale dépend désormais autant de la qualité de la documentation et de la maîtrise des règles de pleine concurrence que de la simple différence de taux d’imposition entre les deux pays.
Un projet patrimonial ou une question ? Contactez-nous dès maintenant pour échanger avec un expert en gestion de patrimoine.
