La disparition des principaux avantages fiscaux qui soutenaient les rachats d’entreprise par les salariés bouleverse en profondeur ce type d’opérations en France. La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026), complétée par des commentaires administratifs publiés le 12 août 2026 au Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP), met fin à plusieurs dispositifs historiques, renchérissant le coût des reprises et modifiant les équilibres financiers des projets de rachat d’entreprise par les salariés (RES).
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Une réforme fiscale entérinée par la loi de finances et le BOFiP
La loi de finances pour 2026 a procédé à un « toilettage » du Code général des impôts (CGI), visant à supprimer des niches jugées peu utilisées et à rationaliser la dépense fiscale. Dans ce cadre, le dispositif spécifique aux rachats d’entreprise par les salariés a été profondément remanié.
La doctrine fiscale mise à jour le 12 août 2026 dans le BOFiP (modification BOI-ENR-DMTOM-40-50-20 et actualité ACTU-2026-00102) acte la suppression de plusieurs mécanismes auparavant présentés comme des leviers pour faciliter les RES. Aucun soutien fiscal résiduel n’est prévu, notamment sur les intérêts d’emprunt.
Suppression du crédit d’impôt pour rachat d’entreprise par les salariés
Pilier central du régime antérieur, le crédit d’impôt prévu à l’article 220 quater du CGI est désormais abrogé. Ce dispositif permettait aux sociétés créées par les salariés pour racheter leur entreprise de bénéficier d’un crédit d’impôt calculé sur l’impôt sur les sociétés dû par la société reprise, ainsi que sur les intérêts des emprunts de rachat.
L’article 17 (I, 11°) de la loi de finances pour 2026 supprime formellement cet article du CGI pour les exercices ouverts à compter de 2026. Le BOFiP a également retiré tous les commentaires administratifs encadrant l’accès à ce crédit d’impôt pour les holdings de reprise détenues par les salariés.
Concrètement, les salariés qui montent une structure de reprise ne peuvent plus bénéficier d’un crédit d’impôt venant alléger la charge d’impôt sur les sociétés ou compenser une partie du coût de l’endettement utilisé pour financer l’acquisition. Cette disparition affecte directement la rentabilité et la soutenabilité financière des montages de type RES ou LBO impliquant les salariés.
Fin de la déductibilité des intérêts d’emprunts personnels et des exonérations de droits d’enregistrement
La réforme ne se limite pas au crédit d’impôt. Deux autres leviers fiscaux importants liés aux rachats d’entreprise par les salariés disparaissent ou sont neutralisés dans les faits.
Depuis la mise à jour du 12 août 2026, les intérêts des prêts contractés personnellement par les salariés pour acquérir des titres de leur entreprise ne sont plus déductibles de leur revenu imposable. Cette faculté, supprimée par la loi de finances pour 2014, est désormais explicitement confirmée par la suppression des références historiques dans la base officielle BOI-RSA-BASE-30-40. Aucune aide fiscale n’est donc plus attachée à ces intérêts.
D’autre part, l’article 732 bis du CGI, qui accordait une exonération de droits d’enregistrement aux holdings constituées par les salariés ou les dirigeants pour racheter leur entreprise dans le cadre d’un RES, est désormais abrogé. Les acquisitions de titres par une holding de reprise sont soumises aux droits d’enregistrement de droit commun, pouvant atteindre 3 % pour les parts de SARL ou jusqu’à 5 % selon la forme sociale et la nature des titres.
Cette suppression renchérit mécaniquement le coût de la transaction, en ajoutant une charge fiscale supplémentaire au moment du transfert des titres, là où les opérations bénéficiaient précédemment d’une exonération totale.
Hausse du besoin en fonds propres des salariés repreneurs
Pris ensemble, ces trois suppressions – crédit d’impôt, déductibilité des intérêts d’emprunt personnels, exonération de droits d’enregistrement – modifient sensiblement la structure de financement des rachats d’entreprise par les salariés.
Les acteurs de terrain (experts-comptables, avocats d’affaires, conseils en transmission, banques) sont désormais contraints de revoir les plans de financement des projets en cours et futurs. Faute de soutien fiscal, la part de fonds propres exigée des salariés repreneurs augmente.
Les banques exigent généralement un apport d’environ 30 % du prix de cession pour financer une reprise d’entreprise sur 5 à 7 ans.
Un abattement de 500 000 euros maintenu au profit des transmissions aux salariés
Dans ce paysage durci, un avantage fiscal demeure : l’abattement renforcé de 500 000 euros applicable aux droits de mutation en cas de transmission d’entreprise à des salariés. Issu de la loi de finances pour 2024 et confirmé par la loi de finances pour 2026, ce mécanisme, prévu aux articles 732 ter et 790 A du CGI, s’applique à la base des droits d’enregistrement ou de donation lors d’une transmission onéreuse ou d’une donation en pleine propriété à des salariés.
Pour bénéficier de cet abattement, les repreneurs doivent être en CDI depuis au moins deux ans ou être apprentis, et s’engager à poursuivre l’activité de l’entreprise pendant au moins cinq ans. Cet avantage réduit le renchérissement lié à la fin de l’exonération de l’article 732 bis, mais agit uniquement côté acquéreur et ne compense pas à lui seul la suppression du crédit d’impôt et des autres avantages.
Nouveaux leviers financiers : épargne salariale, crédit-vendeur et prêts d’honneur
En parallèle des suppressions fiscales, le cadre de 2026 ouvre ou renforce certains outils de financement non fiscaux en soutien aux projets de reprise par les salariés.
Le déblocage anticipé de l’épargne salariale est expressément autorisé pour financer tout ou partie du rachat de l’outil de production, c’est-à-dire l’entreprise de l’employeur. Les salariés peuvent ainsi utiliser, avant les délais habituels, leurs droits issus de la participation ou de l’intéressement.
Les versements volontaires sur un PEE ou un FCPE dédié au rachat ne sont plus limités à 25 % de la rémunération annuelle. Les salariés peuvent, en théorie, affecter jusqu’à 100 % de leur salaire à l’acquisition de parts de leur société, augmentant ainsi leur capacité à constituer un apport collectif.
Le crédit-vendeur apparaît également comme un outil central dans le nouveau contexte. Le cédant accepte de différer une partie du prix de vente, payé par les repreneurs sur plusieurs années (souvent entre 5 et 6 ans). Ce mécanisme réduit le besoin d’emprunt bancaire à court terme et allège l’apport initial requis des salariés.
Les prêts d’honneur, octroyés par des réseaux comme Initiative France ou Réseau Entreprendre, complètent ces dispositifs. Il s’agit de prêts personnels à taux zéro, sans garantie, généralement compris entre 2 000 et 90 000 euros. Considérés comme des quasi-fonds propres par les banques, ils facilitent l’obtention de financements bancaires complémentaires.
Rôle accru de Bpifrance dans le financement des transmissions
Dans ce nouvel environnement plus contraint fiscalement, Bpifrance renforce son rôle d’appui aux opérations de transmission. Le Contrat de Développement-Transmission (CDT) est un prêt, sans garantie personnelle ni sûreté sur le patrimoine du repreneur, qui peut financer l’acquisition de titres ou d’éléments d’actif, pour des montants compris entre 40 000 et 1 500 000 euros.
Un dispositif de sécurisation du crédit bancaire pour les repreneurs, facilitant le rachat par les salariés.
La garantie couvre entre 50 % et 70 % du montant du crédit bancaire sollicité par les repreneurs.
En limitant le risque des établissements prêteurs, elle les incite à maintenir ou accroître leur engagement sur les opérations de rachat.
Ce dispositif compense la disparition des soutiens fiscaux spécifiques en facilitant le financement des rachats par les salariés.
La piste coopérative : les SCOP conservent un régime fiscal attractif
Une exception notable subsiste dans ce paysage de durcissement : les reprises transformant l’entreprise en Société coopérative et participative (SCOP). Ce modèle apparaît en 2026 comme une alternative particulièrement intéressante pour les salariés repreneurs.
Les salariés adhérents d’une SCOP peuvent déduire 25 % de leurs apports en capital, plafonnés à 12 000 € (personne seule) ou 24 000 € (couple). De plus, ils peuvent déduire de leur revenu brut les intérêts d’emprunts pour acquérir leurs parts, sous conditions, dans la limite de 15 250 € ou 50 % de leur salaire.
Les SCOP bénéficient en outre d’une exonération permanente de Cotisation foncière des entreprises (CFE), ce qui améliore leur situation fiscale récurrente. Ces avantages pourraient inciter certaines reprises par les salariés à s’orienter vers un statut coopératif plutôt que vers une structure de holding classique.
Les autorités publiques justifient la fin des crédits d’impôt et régimes dérogatoires au motif que ces « niches » étaient très peu utilisées et complexifiaient le paysage fiscal. La volonté affichée est de simplifier le droit et de rationaliser les finances publiques.
Pour les salariés repreneurs, le dispositif entraîne une hausse immédiate de la charge fiscale, la suppression des réductions d’impôt et des intérêts d’emprunt, un besoin accru de capital initial, et peut contraindre à redimensionner, renégocier ou abandonner certains projets.
À l’inverse, le maintien de l’abattement de 500 000 euros, l’assouplissement de l’utilisation de l’épargne salariale, le recours au crédit-vendeur, aux prêts d’honneur et aux instruments Bpifrance, ainsi que la spécificité avantageuse des SCOP, constituent autant de voies alternatives. La réussite des futurs rachats d’entreprise par les salariés dépendra désormais davantage de la capacité des repreneurs et des cédants à combiner ces outils et à concevoir des montages financiers robustes, dans un cadre fiscal devenu sensiblement moins favorable qu’auparavant.
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