Les députés ont sensiblement remanié le durcissement du régime de l’apport-cession prévu dans le projet de loi de finances pour 2027. Alors que le gouvernement souhaitait déclencher l’imposition des plus-values en report lors de toute transmission gratuite, les modifications parlementaires préservent le traitement des successions et limitent les situations dans lesquelles une donation entraînerait un paiement de l’impôt.
Portés notamment par le rapporteur général Philippe Juvin, ces ajustements répondent aux inquiétudes exprimées par les milieux économiques et les professionnels de la fiscalité. Ils s’accompagnent de garanties concernant les moins-values, les donations avec réserve d’usufruit et l’étalement du paiement. Le dispositif reste toutefois provisoire : après son examen à l’Assemblée nationale, il doit encore passer au Sénat et peut évoluer avant l’adoption définitive du budget.
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Un projet initial qui mettait fin à la neutralité des transmissions
Encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, l’apport-cession permet à un dirigeant d’apporter les titres de son entreprise à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle. La plus-value constatée à l’occasion de cet apport bénéficie alors d’un report d’imposition.
Ce mécanisme permet d’organiser la détention du capital et, sous certaines conditions, le réinvestissement du produit d’une cession. Il ne constitue pas, à l’origine, une exonération : l’impôt est différé. Certaines transmissions à titre gratuit pouvaient néanmoins aboutir à l’effacement définitif de la plus-value placée en report, selon les règles applicables à l’opération.
L’article 5 du projet de budget, présenté le 1er octobre 2026, entendait supprimer cette possibilité. Dans sa version initiale, une donation ou une succession aurait provoqué l’imposition immédiate de la plus-value jusqu’alors différée. La mesure devait concerner les transmissions réalisées à compter de cette même date.
Le gouvernement attendait de cette réforme 500 millions d’euros de recettes pour 2027, dont 200 millions au titre de l’impôt sur le revenu et 300 millions de prélèvements sociaux. Ces montants correspondent toutefois au projet initial et ne peuvent être assimilés au rendement du dispositif après ses modifications parlementaires.
Les successions exclues, les donations soumises à un cadre plus ciblé
Le principal changement apporté par les députés concerne les transmissions par décès. Celles-ci ont été retirées du champ du durcissement envisagé. Le décès de l’apporteur ne déclencherait donc pas, à lui seul, l’imposition de la plus-value en report.
Cette distinction rompt avec l’approche initiale du gouvernement, qui traitait ensemble donations et successions. Elle préserve le traitement fiscal favorable des transmissions successorales, tout en maintenant un encadrement renforcé pour certaines donations réalisées du vivant du détenteur des titres.
Le texte amendé vise les situations où la holding cède les titres apportés dans les huit années suivant l’apport. L’imposition est limitée à la fraction concernée par la cession et ne bénéficiant pas du traitement prévu pour le réinvestissement dans une activité économique directe.
La nature de l’investissement devient ainsi déterminante. La rédaction présentée après l’examen à l’Assemblée distingue le réinvestissement économique direct du placement dans des fonds d’investissement, ce dernier étant également visé par le mécanisme de déclenchement décrit dans le texte amendé. Les modalités définitives devront donc être vérifiées à l’issue de la procédure législative.
L’objectif est de concentrer le durcissement sur les opérations de transmission suivies d’une cession à relativement court terme, sans appliquer une taxation immédiate à toutes les donations, indépendamment du devenir des participations.
Des garanties supplémentaires pour le calcul et le paiement de l’impôt
Les députés ont également prévu plusieurs aménagements destinés à limiter les effets financiers du dispositif. Les moins-values constatées après l’apport pourraient être imputées sur la plus-value en report. Cette possibilité permettrait de tenir compte d’une baisse de valeur ultérieure dans le calcul de l’imposition.
En présence d’une donation avec réserve d’usufruit, la base imposable est limitée à la valeur de la nue-propriété transmise. Celle-ci est déterminée selon le barème prévu à l’article 669 du Code général des impôts, et non sur la valeur de la pleine propriété.
Un étalement du paiement sur dix ans pourrait par ailleurs être demandé, contre une durée de cinq ans dans le dispositif de référence présenté. Cet aménagement vise à atténuer la charge de trésorerie lorsque l’impôt devient exigible.
Enfin, certaines opérations intermédiaires de restructuration, telles que les fusions, les scissions ou les apports partiels, ne provoqueraient plus à elles seules la perte du bénéfice du report.
Le champ d’application dans le temps reste un point sensible
La portée temporelle de la réforme a constitué l’un des principaux sujets de contestation. Organisations patronales, fiscalistes, structures de gestion de patrimoine familial et conseillers patrimoniaux ont alerté sur les conséquences du projet pour des holdings constituées depuis 2012.
Les versions successives du texte ont évolué sur ce point. Un amendement a d’abord réservé les nouvelles règles aux reports issus d’apports réalisés à compter du 7 octobre 2026, afin de protéger les opérations antérieures.
Selon la dernière rédaction issue de la première lecture à l’Assemblée, un amendement complémentaire a supprimé la restriction aux seuls nouveaux apports. Le dispositif viserait donc les transmissions effectuées à compter du 1er octobre 2026, même lorsque l’apport initial est plus ancien.
Il serait donc prématuré de considérer que les montages existants sont définitivement exclus de la réforme. La date de l’apport, celle de la transmission et les conditions d’une éventuelle cession devront être appréciées au regard du texte finalement adopté.
Une réforme qui s’ajoute au renforcement des obligations de réinvestissement
Ces débats interviennent alors que les conditions de maintien du report ont déjà été renforcées pour les cessions concernées à compter du 21 février 2026. Lorsqu’une holding cède les titres apportés dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles, contre 60 % auparavant.
Le délai de réinvestissement est passé de deux à trois ans, tandis que les actifs acquis doivent être conservés pendant au moins cinq ans. Les activités de pure gestion patrimoniale, immobilière ou financière sont notamment exclues des investissements éligibles.
Pour les dirigeants, l’enjeu est donc double : respecter les conditions économiques du réinvestissement et anticiper les conséquences fiscales d’une transmission. Les modifications votées réduisent la portée du projet initial, sans supprimer toutes les contraintes nouvelles.
Le Sénat doit désormais examiner le projet avant la poursuite de la navette parlementaire et un éventuel accord en commission mixte paritaire. L’objectif reste une adoption définitive avant la fin de décembre 2026. Jusqu’à cette échéance, les aménagements de l’apport-cession constituent un état du débat parlementaire, et non des règles définitivement promulguées.
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