La combinaison d’une société opérationnelle à Dubaï avec une holding au Luxembourg, longtemps présentée comme un schéma d’optimisation pour les entrepreneurs français, se retrouve au cœur d’un resserrement réglementaire en Europe. Entre renforcement des dispositifs anti-abus en France, obligation déclarative DAC6, nouvelles règles d’échange automatique d’informations et projet de simplification européenne, ce type de montage devient à la fois plus encadré et plus risqué pour les résidents fiscaux français.
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Un schéma Dubai–Luxembourg ciblé par DAC6 et le fisc français
Le montage repose en général sur une société d’exploitation à Dubaï, souvent située en zone franche avec un taux d’impôt sur les sociétés de 0 %, couplée à une holding luxembourgeoise de type SOPARFI, SCSp ou SPF. Cette dernière centralise les dividendes, redevances de marque, commissions de gestion et autres flux intragroupe provenant notamment de France.
Une chaîne France–Luxembourg–Dubaï est qualifiée de dispositif transfrontière et peut relever de la directive DAC6, transposée en France aux articles 1649 AD et suivants du CGI et au Luxembourg par la loi du 25 mars 2020. Toutefois, un simple schéma Dubaï–Luxembourg n’est pas automatiquement déclarable : la déclaration n’est obligatoire qu’en présence d’un ou plusieurs marqueurs (hallmarks) de planification fiscale agressive.
Côté français, parallèlement aux contraintes DAC6, l’administration dispose d’un arsenal renforcé pour requalifier et imposer ce type de dispositifs. Les règles sur l’établissement stable, la taxation des profits de structures étrangères à base d’actifs passifs et le contrôle de la déductibilité des redevances et management fees limitent fortement la portée des optimisations visées.
Les marqueurs DAC6 au cœur du montage Dubai–Luxembourg
Dans le cadre d’un montage associant société à Dubaï et holding au Luxembourg, plusieurs catégories de marqueurs DAC6 sont particulièrement sensibles.
Le dispositif est déclarable si l’un de ses principaux objectifs est l’obtention d’un avantage fiscal. Sont notamment visés les schémas avec clauses de confidentialité sur le gain fiscal, ceux où la rémunération des intermédiaires est indexée sur les économies d’impôt, ou encore les opérations circulaires de flux financiers entre France, Luxembourg et Dubaï.
Les marqueurs de catégorie C, relatifs aux paiements transfrontières, s’appliquent lorsque des flux déductibles circulent entre entreprises associées. Un cas typique concerne des redevances ou commissions versées par une société française à la holding luxembourgeoise, puis remontées vers Dubaï, bénéficiaire effectif situé dans une juridiction à fiscalité nulle ou quasi nulle.
Les marqueurs de catégorie E ciblent le transfert d’actifs incorporels difficiles à valoriser, comme une marque ou un brevet déplacé d’Europe vers Dubaï, ou l’utilisation d’accords unilatéraux de « safe harbour », et peuvent déclencher des obligations déclaratives supplémentaires si ces restructurations entraînent une forte baisse de l’EBIT d’une entité européenne.
Dès qu’un marqueur est caractérisé, l’intermédiaire (avocat, banque, conseiller fiscal) ou, à défaut, le contribuable doit déclarer le montage dans un délai strict de 30 jours auprès de la DGFiP en France ou via la plateforme MyGuichet.lu au Luxembourg. Le non-respect de cette échéance expose à des sanctions administratives pouvant atteindre 250 000 euros par dispositif non déclaré au Luxembourg.
Substance économique obligatoire et risque de requalification
Au-delà de DAC6, les autorités fiscales européennes ciblent la substance réelle des structures Dubai–Luxembourg. Les administrations française et luxembourgeoise renforcent le contrôle de l’implantation effective des holdings et de la localisation de la direction des sociétés.
En France, l’article 4 B du CGI permet de qualifier un établissement stable lorsque les décisions stratégiques et la gestion quotidienne d’une entité théoriquement étrangère sont en réalité prises par un dirigeant résidant en France. La société domiciliée à Dubaï ou au Luxembourg peut alors être imposée en France à l’impôt sur les sociétés au taux de 25 %, assorti de surtaxes temporaires pour les grandes entreprises, ainsi qu’à la TVA française.
L’article 123 bis du CGI vise directement les structures étrangères à dominante patrimoniale, établies dans un pays à régime fiscal privilégié, comme Dubaï (taux normal de 9 % au-delà de 375 000 AED) ou une holding luxembourgeoise bénéficiant d’exonérations sur dividendes et plus-values. Si les actifs sont majoritairement financiers ou passifs, les bénéfices de la structure peuvent être imposés en France entre les mains du résident français qui la détient, indépendamment de toute distribution.
L’article 155 A du Code général des impôts permet de taxer en France les honoraires facturés par une société de Dubaï lorsque les prestations sont matériellement réalisées par une personne physiquement basée en France, comme un dirigeant-conseil expatrié seulement sur le papier.
Au Luxembourg, plusieurs décisions de justice en 2026 ont confirmé qu’une SOPARFI sans bureaux propres, sans personnel qualifié local ni décisions effectivement prises au Luxembourg peut être requalifiée en simple « boîte aux lettres ». Une telle absence de substance autorise les administrations à identifier un établissement stable caché dans le pays de résidence des bénéficiaires et à infliger des pénalités pouvant atteindre 80 %.
Flux intragroupe, redevances de marque et limites de la déductibilité en France
Les montages Dubai–Luxembourg impliquent fréquemment la cession ou l’hébergement d’une marque au sein de la société de Dubaï ou de la holding luxembourgeoise, laquelle facture ensuite une redevance de marque à la filiale opérationnelle française. Ces redevances viennent réduire le résultat imposable en France, tout en remontant les profits vers des juridictions à fiscalité plus légère.
En France, l’article 57 du CGI impose le principe de pleine concurrence pour ces flux. Pour que la redevance soit déductible, l’entreprise française doit démontrer la réalité de la création de valeur à l’étranger (qui a conçu et développé la marque ? où sont localisées les fonctions clés marketing et stratégiques ?), l’existence de fonctions de décision substantielles à Dubaï ou au Luxembourg, ainsi que la cohérence du taux de redevance avec les pratiques de marché.
Lorsque la holding luxembourgeoise ou la société émiratie ne présente pas de substance suffisante, l’administration française peut refuser l’application des conventions fiscales France–Luxembourg ou France–Émirats arabes unis, réintégrer les redevances dans le résultat imposable français et appliquer une retenue à la source sur ce qui est qualifié de distribution dissimulée.
Nouvelle fiscalité française des holdings et pression accrue sur les expatriés
Le contexte législatif français renforce encore la vigilance autour des montages patrimoniaux impliquant Luxembourg et Dubaï. Depuis le 1er janvier 2026, une taxe annuelle de 20 % frappe certains actifs non professionnels ou passifs détenus par des holdings patrimoniales, françaises ou étrangères. Cette taxe vise tout particulièrement les résidents fiscaux français qui contrôlent, via des structures au Luxembourg ou aux Émirats, des portefeuilles d’actifs financiers ou immobiliers sans véritable activité économique.
L’amendement I‑CF380 proposait une imposition universelle ciblée pour les Français expatriés vers des États à faible fiscalité (ex. Dubaï). Rejeté, son examen montre une pression politique croissante ; le sujet devrait revenir dans les prochains débats budgétaires.
Parallèlement, l’Exit Tax, prévue à l’article 167 bis du CGI, continue de s’appliquer aux entrepreneurs transférant leur résidence fiscale vers Luxembourg ou Dubaï. Les plus-values latentes sur titres sont imposables lorsque la participation excède 50 % des droits sociaux d’une société ou lorsque la valeur des titres dépasse 800 000 euros. Le départ vers le Luxembourg ouvre droit à un sursis de paiement automatique, tandis qu’un départ vers Dubaï impose la constitution de garanties et la désignation d’un représentant fiscal en France pour bénéficier d’un report.
Réforme européenne de DAC6 : vers une simplification partielle
En parallèle de ce durcissement national, l’Union européenne prépare une refonte partielle du cadre DAC6. La Commission européenne a présenté un paquet de simplification fiscale qui comprend un projet de « DAC Recast » (COM(2026) 308), actuellement discuté au Conseil sous présidence irlandaise.
Ce projet prévoit une exemption de DAC6 pour environ 3 000 groupes multinationaux déjà soumis au taux d’imposition minimal mondial de 15 % au titre du Pilier Deux et à la future directive DAC9, afin d’éviter une double charge déclarative. Les marqueurs génériques de la catégorie A (confidentialité, honoraires indexés sur l’avantage fiscal) seraient supprimés, et le délai de déclaration passerait de 30 à 90 jours, en ne courant plus à compter de la conception mais de la mise en œuvre effective du schéma.
Pour les entrepreneurs individuels et les structures Dubai–Luxembourg liées à des particuliers français, ces simplifications auront toutefois un impact limité : la plupart ne relèvent pas du champ du Pilier Deux et resteront soumises aux obligations DAC6 classiques, aux contrôles de substance et aux dispositifs anti-abus nationaux.
Extension de l’échange automatique d’informations : cryptos, e‑money et données renforcées
Le cadre international de transparence financière se resserre également autour des montages impliquant Dubaï et Luxembourg. Au niveau européen, la directive DAC8, adoptée au Luxembourg avec effet rétroactif au 1er janvier 2026, étend l’échange automatique d’informations aux crypto‑actifs, aux revenus de contrats d’assurance-vie et à certains rescrits fiscaux transfrontaliers.
Le Luxembourg adopte la norme technique OCDE CRS XML Schema 3.0, obligatoire pour toutes les transmissions à partir du 1er janvier 2027, élargissant les données échangées à la monnaie électronique et aux monnaies numériques de banque centrale.
Les structures détenues par des résidents des Émirats, possédant des comptes ou véhicules financiers au Luxembourg, verront ainsi leurs actifs et flux – y compris numériques – transmis de manière standardisée dans le cadre des accords d’échange automatique (CRS/AEOI). Couplé à DAC6, ce renforcement de la transparence limite plus encore les marges de manœuvre des montages Dubai–Luxembourg cherchant à échapper à l’impôt français.
Un montage toujours possible, mais de plus en plus encadré
Créer une société à Dubaï adossée à une holding au Luxembourg demeure juridiquement possible, y compris pour des entrepreneurs français, mais à la condition de respecter strictement les obligations déclaratives DAC6, de démontrer une substance économique réelle dans chaque juridiction et de justifier, documents à l’appui, la réalité et la valorisation des services ou actifs facturés à la France.
La combinaison du droit européen (DAC6, DAC8, future DAC9, automatisation CRS) et des dispositifs français (articles 4 B, 57, 123 bis, 155 A, 167 bis du CGI, nouvelle taxe de 20 % sur certaines holdings) réduit significativement l’intérêt des structures purement fiscales et augmente le risque de requalification et de redressement. Les professionnels soulignent que, pour les résidents fiscaux français, le montage Dubai–Luxembourg ne peut plus être pensé comme un simple outil d’optimisation, mais doit désormais reposer sur une véritable logique économique et opérationnelle, sous peine de fortes conséquences financières.
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