Lors de la cession d’entreprise, il est essentiel d’éviter une fiscalité trop lourde et trop complexe. On vous propose dans ce guide nos idées pour réduire intelligemment votre exposition fiscale en vue d’une cession d’entreprise. Je vais vous présenter quelques montages fiscaux régulièrement utilisés comme un OBO, un LBO ou encore une Holding.
Disclaimer : Il est indispensable de diversifier votre source d’informations. Les informations contenues dans cet article ne constituent pas des conseils juridiques, fiscaux ou patrimoniaux. Si vous souhaitez bénéficier de mon savoir-faire en matière d’optimisation de fiscalité en vue d’une cession d’entreprise, je vous invite à me contacter. Je suis expert en gestion de patrimoine.
Vente d’entreprise via une OBO : le beurre et l’argent du beurre ?
Une OBO est une opération très fréquente en matière de vente d’entreprise. C’est un mode de financement très populaire parmi les entrepreneurs, d’autant qu’il favorise également le transfert d’entreprise familiale.
Important :
Une opération OBO mal ficelée risque de vous coûter très cher. L’administration fiscale contrôle régulièrement les opérations afin de détecter d’éventuelles failles juridiques. Si cela vous intéresse, je reste disponible. N’hésitez pas à me contacter.
Qu’est ce qu’une opération OBO ?
OBO est un terme anglo-saxon. Il s’agit de l’abréviation de l’expression : “Owner Buy Out”. C’est un terme juridique utilisé pour qualifier une opération de vente d’entreprise dans laquelle le vendeur est également l’acheteur de son entreprise.
Pour faire simple, le propriétaire d’une entreprise souhaite céder son entreprise afin de dégager de la trésorerie MAIS sans perdre le contrôle de son affaire. Il crée alors un Holding qui va ensuite racheter sa propre entreprise.
Le Holding est généralement financé par des emprunts bancaires, mais le propriétaire peut tout à fait partager le capital de sa Holding avec d’autres investisseurs. Il devient ainsi le copropriétaire. C’est souvent conseillé, surtout pour rester crédible vis-à-vis des banques, de partager la propriété du holding avec d’autres investisseurs ou entrepreneurs. Ils peuvent apporter leurs savoir-faire à la gestion de l’entreprise, voire même s’impliquer à 100% dans la gestion de l’entreprise.
Quand utilise-t-on une opération OBO pour réduire sa fiscalité lors de la vente d’une entreprise ?
Il faut savoir qu’une opération OBO est avant tout utilisée lorsqu’un entrepreneur à succès ne souhaite pas se séparer de l’exploitation de son entreprise. Il a confiance dans l’activité de son entreprise, et il souhaite ainsi profiter dans le futur du développement de son business.
Pour autant, l’entrepreneur a besoin de cash pour financer des projets personnels (investissements personnels, achat d’une résidence,…).
Le rachat de son entreprise par une holding est financé par des emprunts bancaires pour la plupart du temps, mais il est souvent nécessaire de compléter par un financement en fonds propres (capital).
Les établissements bancaires sont rassurés par la présence du dirigeant. Il s’agit souvent d’un gage de crédibilité pour les partenaires bancaires.
Les risques d’utiliser une opération OBO pour réduire sa fiscalité
Une opération OBO n’est pas sans risque sur votre activité et sur votre patrimoine personnel. Un OBO mal ficelé peut vous coûter très cher.
Pour un financement bancaire :
Il convient d’abord d’étudier la part de financement bancaire dans le financement du rachat de l’entreprise en vous posant quelques questions pratiques. Quel est le coût d’acquisition de l’entreprise ? Comment est financé le rachat de l’entreprise ? Par financement bancaire, par un financement mixte (bancaire + fonds propres) ? Ou par un financement bancaire exclusivement ? Quelle est la part du financement bancaire dans le coût d’acquisition ? Quelles sont les conditions de financement bancaire ?
Lorsqu’un holding est financé par un emprunt bancaire, il convient de rester vigilant au poids de la dette d’acquisition. Un holding qui finance le rachat par un emprunt bancaire devra rembourser le prêt et payer des intérêts. Cela suppose donc le versement de dividendes. L’entreprise rachetée doit donc générer suffisamment de flux de trésorerie (cash flow) pour verser des dividendes, et aussi assurer ses besoins de financements opérationnels.
Méfiez-vous de l’administration fiscale
L’abus de droit peut mener l’administration fiscale à requalifier une opération. Pour éviter des sanctions fiscales lors de la vente d’une entreprise, il est essentiel de bien préparer son dossier.
Attention aux conditions de financement
Certains établissements financiers subordonnent le prêt au respect de certains ratios financiers. En cas de non respect de ces ratios, la banque est alors en droit d’exiger le remboursement anticipé du prêt. Ce qui bien sûr peut avoir des conséquences dramatiques pour la société et son dirigeant.
Les autres solutions pour réduire sa fiscalité lors d’une vente d’entreprise
L’imposition des plus-values d’une entreprise est loin d’être négligeable. Il existe certains dispositifs fiscaux pour réduire le poids de cette imposition. On vous présente ci-dessous quelques-uns de ces dispositifs. Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive. Je vous invite bien sûr à me contacter. Le premier contact est gratuit et sans engagement (diagnostic patrimonial de 15 minutes offert).
Réinvestissement dans le capital d’entreprise dans les 24 mois
La législation française prévoit un dispositif fiscal qui permet de réduire considérablement l’imposition des plus-values de cession. Ainsi, l’article 150-0 D bis du Code général des impôts (CGI) prévoit que, sous certaines conditions, l’imposition est reportée si le dirigeant de l’entreprise réinvestit, dans les 24 mois suivant la cession de son entreprise, au moins 60% du montant de la plus-value dans le capital d’une ou plusieurs sociétés françaises.
Mais attention, afin de bénéficier de ce programme fiscal, il convient de respecter certaines conditions. Tout d’abord, il faut réinvestir dans un délai maximal de 24 mois au moins 60% du montant de la plus-value dans une ou plusieurs sociétés françaises. Ensuite, afin de convertir ce report d’impôt en exonération, il faut conserver les titres reçus pendant au moins 5 ans.
Le réinvestissement dans le capital ne concerne que certains types de sociétés, et il faut en outre respecter certaines conditions sur les titres cédés. N’hésitez pas à me contacter pour obtenir de plus amples renseignements.
Bon à savoir :
Le report d’imposition ne concerne que l’impôt sur le revenu (IR), et non les prélèvements sociaux (17,20%). Il faut savoir que l’exonération ne concerne que seulement le montant de la plus-value réinvestie. L’application de ce dispositif fiscal n’est pas systématique, et il faut ainsi en faire la demande auprès de votre centre des impôts. Il faut également déclarer le montant de la plus-value prévue par l’article 170 du CGI.
Apporter ses titres à une holding avant la cession
La fiscalité applicable sur les plus-values de cession peut être considérablement réduite en exploitant un dispositif fiscal très avantageux : l’apport de ses titres à une holding AVANT la cession.
Le mécanisme consiste à apporter ses titres, avant la cession de son entreprise, à une holding intermédiaire, qui cédera ensuite à son tour les titres détenus à des investisseurs. Les plus-values de cession ne sont donc pas soumises aux prélèvements sociaux.
On peut même échapper à toute imposition !
Sous certaines conditions, il est même possible d’échapper à toute imposition. Le montage fiscal vous permet en effet de bénéficier des dispositions de l’article 150-0 D Bis du code général des impôts (CGI) concernant le réinvestissement dans le capital de sociétés françaises dans un délai maximal de 24 mois.
Quelles sont les conditions à remplir pour éviter toute imposition ?
Il convient de respecter certaines conditions pour éviter toute imposition. Les conditions à remplir sont trop complexes à décrire dans cet article. Je vous invite à me contacter pour faire le point sur votre vente d’entreprise. N’oubliez pas que j’offre un diagnostic patrimonial d’une durée de 15 minutes.
Donation avant cession
Lorsqu’un chef d’entreprise souhaite transmettre son patrimoine professionnel à ses proches, la solution la plus courante consiste à céder d’abord sa propre d’entreprise, avant de transmettre ensuite à ses proches les liquidités issues de la vente de son patrimoine. C’est la solution la plus fréquemment rencontrée en matière de transmission de patrimoine professionnel entre proches. MAIS ce mode de transmission génère une double imposition. Le chef d’entreprise doit d’abord s’acquitter de l’impôt sur les plus-values mobilières soumis au barème de l’impôt sur le revenu OU bien s’acquitter de la “flat Tax” de 30% (prélèvements sociaux de 17,20% + 12,80% d’impôt). Puis ensuite, dans un second temps, s’acquitter de l’impôt en rapport avec la donation de liquidités (après application des abattements). Ce n’est pas un mode de transmission performant.
Le coût fiscal d’une opération peut donc très élevé.
Une solution pour limiter le coût fiscal consiste à effectuer une opération de donation avant la cession. On vous explique la situation ci-dessous.
Définition d’une donation avant cession ?
La donation avant cession est, comme son nom l’indique, une opération patrimoniale qui consiste à transférer la propriété d’une entreprise à ses proches AVANT de finaliser la cession de cette entreprise. On inverse en quelque sorte les étapes : la donation avant de céder l’entreprise, et non l’inverse.
Bon à savoir :
La donation avant cession ne concerne que les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Il faut savoir que la donation est irrévocable.
Les étapes à respecter lors d’une donation avant cession
Une donation avant cession s’effectue en deux étapes, que l’on décrit ci-dessous.
La première étape consiste pour le chef d’entreprise à donner ses titres sociaux (actions ou parts sociales) à ses enfants. Cette opération de donation est soumise au barème des droits de donation, après l’application d’un abattement d’un montant de 100 000 euros par enfant et par parent. La donation doit être enregistrée auprès de l’administration fiscale. L’opération est effective le jour de l’enregistrement par l’administration fiscale. Mais il convient de respecter certaines conditions. Tout d’abord, le donateur ne peut pas revenir sur son engagement de céder des titres sociaux une fois que l’acte de donation est exécuté. Ensuite, le transfert de propriété doit être effectif.
Bon à savoir :
Pour faciliter la transmission de votre patrimoine de son vivant, une astuce consiste à gérer la donation avant cession sous forme de donation-partage. La donation-partage permet de répartir et transmettre son patrimoine. Une telle opération permet d’éviter tout conflit entre les héritiers. L’opération de donation-partage doit se faire par acte notarié.
Une fois que l’opération de donation a été finalisée, les héritiers deviennent donc, de facto, les nouveaux propriétaires des titres sociaux du chef d’entreprise. La seconde étape d’une opération de donation avant cession consiste donc à céder les titres sociaux à un tiers. Le produit de la vente doit être versé (impérativement) aux héritiers de l’entreprise. Le donateur ne doit en aucun cas percevoir une fraction du produit de la vente sous peine de sanction.
Le donataire n’est donc pas soumis à l’impôt sur les plus-values immobilières. Si la vente des titres sociaux intervient rapidement après la donation, la plus-value dégagée par l’opération de la vente est faible puisque celle-ci sera calculée sur la différence entre la valeur des titres sociaux au moment de la donation et la valeur des titres lors de la vente.
Bon à savoir :
Pour le calcul de la plus-value, il est possible d’imputer certains frais comme les frais d’actes ou encore les droits de donation. Il est intéressant de noter qu’en cas de moins-value, les héritiers ont le droit d’imputer la moins-value sur les revenus futurs pendant 10 ans à compter la date de l’opération.
Comme nous pouvons le constater, cette opération de donation avant cession est très attractive. Elle permet non seulement d’éviter une double taxation (si certaines conditions sont remplies), mais en plus le coût global est considérablement réduit.
Important :
Il convient de respecter les différentes étapes de la démarche de transfert. Si vous ne respectez pas la démarche, l’administration fiscale peut requalifier l’opération. L’administration fiscale est très attentive aux abus de droit. N’hésitez pas à me contacter pour une assistance patrimoniale complète. D’abord, on donne les titres à ses proches, on enregistre l’acte auprès de l’administration fiscale, et ensuite dans un second temps on effectue la cession à un tiers des titres sociaux.
Exemple d’une donation avant cession
Monsieur Dupond a travaillé toute sa vie dans son entreprise. Il a développé son entreprise. Il approche de la retraite, et il souhaite désormais transmettre son patrimoine à ses deux enfants. L’opération de donation avant cession est clairement une opération à privilégier pour assurer le transfert de son patrimoine.
Imaginons que son entreprise est évaluée à 900 000 euros. Pour faire simple, on va considérer que la plus-value latente est de 900 000 euros. Il s’agit également de la première donation entre Monsieur Dupond et ses enfants.
Cas 1 : Cession puis donation (sans optimisation fiscale)
Monsieur Dupond cède son entreprise pour la somme de 900 000 euros à un tiers. Sa plus-value mobilière est fixée à 900 000 euros. Sauf option contraire, la plus-value mobilière va être soumise à la taxe unique de 30% (17,20% de prélèvements sociaux + 12,80% d’impôt).
Calcul de la taxe sur la taxe sur la plus-value mobilière :
Taxe sur la plus-value mobilière : 900 000 euros x 0,30 = 270 000 euros
Monsieur Dupond va verser au total 270 000 euros de taxe en cas d’application de la taxe unique.
Puis, au moment de la donation, Monsieur Dupond transfère à ses héritiers les liquidités issues de la vente de son entreprise (donc 630 000 euros). Les héritiers vont également supporter à leur tour une nouvelle taxation, puisqu’ils devront payer des droits de donation.
Chaque enfant reçoit la somme de 315 000 euros (50% de 630 000 euros).
Les droits de donation bénéficient d’un abattement. Le montant varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et l’héritier. A l’heure actuelle, pour un enfant, l’abattement global est fixé à 100 000 euros (mais veuillez noter cependant que l’abattement s’applique sur l’ensemble des donations consenties à un même héritier par un même donataire sur une période de 15 ans).
Comme Monsieur Dupond transfère son patrimoine à ses deux enfants. Comme il s’agit de la première donation, chaque enfant va bénéficier d’un abattement de 100 000 euros.
Les droits de donation devront ainsi être calculés sur la somme de 215 000 euros (315 000 euros moins les 100 000 enfants d’abattement). On applique donc le barème progressif des droits de donation. En appliquant le barème progressif, cela donne une imposition de droits de donation de 41 194 euros par enfant.
Le coût fiscal total de l’opération est donc de 352 388 euros (soit 39,15 % de la plus-value totale). Presque 40% de la plus-value totale prélevée par l’État !
Cas 2 : Donation avant cession (avec optimisation fiscale)
Mais si Monsieur Dupond organise d’abord la donation avant de vendre ses titres sociaux, l’imposition globale chute brusquement.
Chaque enfant bénéficie d’un abattement de 100 000 euros. Chaque enfant doit donc payer des droits de donation sur la somme de 350 000 euros.
Chaque enfant doit donc verser 68 194 euros de droits de donation. Soit la somme totale de 136 388 euros.
Si les deux enfants organisent la cession rapide des titres sociaux sans dégager de plus-value, il n’y a donc pas de taxe supplémentaire à verser. Pour le calcul de la plus-value, on peut imputer certains frais comme les frais d’acte ou encore les droits de donation. La moins-value peut même être déduite des prochains revenus sur une durée de 10 ans à compter de la date de l’opération.
Le coût fiscal global de l’opération est de 136 388 euros (soit 15,15% du montant de la cession).
Bon à savoir :
La taxe applicable sur les droits de donation dépend principalement du lien de parenté entre les héritiers et le donateur. Je vous invite à consulter le barème officiel disponible sur cette page.
L’exil fiscal = Exit Tax
En France, il existe un système fiscal qui vise à imposer les plus-values latentes lors du transfert par les contribuables de leur domicile fiscal en dehors de la France. C’est ce que l’on appelle “l’exit tax”. Ce dispositif fiscal vise à lutter efficacement contre l’évasion fiscale en dissuadant les entrepreneurs de délocaliser leurs activités pour des raisons fiscales.
Qui est concerné par l’exit Tax ?
L’exit Tax vise clairement les entrepreneurs français. Il y a une véritable volonté pour l’administration fiscale d’éviter l’évasion fiscale des entrepreneurs. Vous êtes concerné par cette taxe si vous avez été un résident fiscal français pendant au moins six ans au cours des dix années précédentes pendant le transfert de votre domicile à l’étranger ET si vous possédez des actions ou des titres sociaux ayant une valeur globale supérieure à 800 000 euros (ou alors représentant plus de la moitié des bénéfices sociaux d’une société).
Bon à savoir :
La loi de finances pour 2019 prévoit certains aménagements à cette loi. N’hésitez pas à me contacter pour en savoir plus.
Vous pouvez retrouver plus d’informations sur le site des finances publiques (source).
Comment réduire sa fiscalité lors d’une vente d’entreprise ?
La fiscalité applicable sur les plus-values mobilières est lourde en France. Un contribuable particulier a le choix entre une imposition à un taux unique de 30% ou bien être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (tout en supportant en même temps les prélèvements sociaux de 17,80%).
Heureusement, il existe des mécanismes qui permettent de réduire considérablement le coût fiscal lors de la vente d’une entreprise. Tous les mécanismes n’ont pas été décrits intégralement (l’article fait déjà 3000 mots), mais je vous invite à me contacter pour bénéficier de mon assistance pour la mise en place d’une stratégie patrimoniale complète. Je vous rappelle que j’offre, lors de notre premier contact, un diagnostic patrimonial d’une durée de 15 minutes.
La fiscalité applicable lors d’une vente d’entreprise peut donc être considérablement réduite, en utilisant certains dispositifs fiscaux. L’application de ces dispositifs fiscaux n’est pas automatique. Il convient de respecter certaines règles.
Le réinvestissement de la plus-value de cession dans des sociétés françaises est l’une des solutions à envisager pour réduire le coût fiscal. L’apport de ses titres sociaux à une société holding est également une solution à envisager, d’autant qu’il est également possible de profiter des dispositions de l’article 150-0 D Bis du code général des impôts.
Pour résumer, la fiscalité applicable lors de la vente de son entreprise varie considérablement en fonction de vos besoins : vente accompagnée d’une transmission de patrimoine à vos proches ou bien vente d’une entreprise dans l’objectif de financer des projets personnels ou bien des projets de réinvestissement dans des entreprises.
