Le projet de prise de contrôle de Commerzbank par UniCredit a franchi une étape décisive avec la validation, par le superviseur bancaire allemand BaFin, du dossier déposé par la banque italienne pour dépasser le seuil de 30 % du capital. Le dossier a été transmis à la Banque centrale européenne (BCE), qui dispose désormais de 60 jours ouvrables, prolongeables de 20 jours, pour se prononcer sur cette opération emblématique de consolidation bancaire transfrontalière en Europe.
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UniCredit proche de la majorité de contrôle
À l’issue de son offre publique d’échange volontaire, dont la période d’acceptation prolongée s’est achevée le 3 juillet 2026, UniCredit a annoncé le 8 juillet avoir obtenu 17,6 % du capital de Commerzbank via les titres apportés. En additionnant ces actions nouvelles avec ses participations directes préexistantes et ses instruments dérivés, le groupe italien revendique un contrôle potentiel d’environ 47,6 % du capital, soit près de 49,7 % des droits de vote, une fois exclues les actions auto-détenues par Commerzbank.
UniCredit, sans détenir la majorité du capital, exerce un contrôle économique de facto sur Commerzbank, influençant ainsi les décisions des assemblées générales. Cette stratégie, engagée depuis septembre 2024, s’est construite par une montée progressive de sa participation.
Une première autorisation de la BCE avait été obtenue le 14 mars 2025, permettant à UniCredit de monter jusqu’à 29,9 % du capital, sans franchir le seuil de 30 % qui, en droit allemand des acquisitions, déclenche automatiquement une offre publique obligatoire. Le lancement au printemps 2026 d’une offre publique d’échange volontaire destinée à dépasser ce seuil a nécessité le dépôt d’une nouvelle demande d’agrément au titre de « participation qualifiée », ouvrant la voie à une prise de contrôle ou à une influence significative sur Commerzbank.
Décision de la BCE attendue à l’automne
Avec la confirmation, par BaFin, du caractère complet du dossier de demande de contrôle, la procédure d’examen est désormais pleinement du ressort de la BCE. L’institution dispose d’un délai légal de 60 jours ouvrables pour rendre sa décision, délai qui peut être suspendu si des informations complémentaires sont exigées, sans que l’extension totale ne dépasse 20 jours ouvrables.
UniCredit espère un feu vert définitif de la BCE au quatrième trimestre 2026, avec pour objectif de finaliser l’acquisition complète de Commerzbank d’ici la fin de l’année ou au tout début de 2027, en l’absence de retard majeur.
Andrea Orcel, directeur général d’UniCredit
L’entrée en vigueur opérationnelle du plan d’intégration, baptisé « Commerzbank Unlocked », est programmée pour le début de 2027. UniCredit prévoit d’investir 2,2 milliards d’euros dans la transformation de la banque allemande, assortis de 500 millions d’euros de provisions supplémentaires pour pertes sur prêts. Le groupe mise sur une création de valeur pré-fusion de 1,2 milliard d’euros à horizon 2030, reposant principalement sur la centralisation technologique, la mutualisation des achats et la rationalisation de son réseau international.
Commerzbank passe de la résistance à la négociation
Opposée au projet de prise de contrôle depuis près de deux ans, la direction de Commerzbank a progressivement infléchi sa position à mesure que le rapport de forces capitalistique se modifiait. Le 24 juillet 2026, le président du conseil de surveillance, Jens Weidmann, a publiquement reconnu la nouvelle réalité actionnariale et appelé à des discussions « constructives » avec UniCredit, dans l’intérêt des salariés, des actionnaires et des clients.
Dans une communication interne datée du 31 juillet 2026, Bettina Orlopp a confirmé l’ouverture de négociations étape par étape entre les deux établissements « dans les semaines et les mois à venir ». Des visioconférences de haut niveau, impliquant la direction de Commerzbank et l’équipe d’Andrea Orcel, ont été programmées pour le début du mois d’août 2026 afin de définir les contours de la gouvernance et de la future organisation de la banque allemande.
Bettina Orlopp, directrice générale
Commerzbank met en avant sa solidité actuelle pour entrer en discussion. La banque affirme se trouver dans la position financière la plus robuste de son histoire, avec un retour sur fonds propres tangibles (RoTE) de 12,7 % au premier trimestre 2026. Elle a rehaussé son objectif de RoTE pour 2026 à 12 %, contre 11,2 % auparavant, et vise au moins 17 % en 2028. Son plan stratégique « Momentum 2030 » ambitionne, à l’horizon 2030, un RoTE supérieur à 21 % et un ratio coûts/revenus d’environ 43 %.
Contestation sur la structure de l’offre et les synergies
Sur le plan de la structure de l’offre, la direction de Commerzbank a souligné la faible participation des actionnaires indépendants à l’opération. Moins de 2 % des titres apportés proviendraient d’investisseurs institutionnels et particuliers indépendants. Selon la banque allemande, la quasi-totalité des 17,6 % de capital apportés serait issue de banques ou de parties liées à UniCredit, ce qui entretient le débat sur le caractère réellement « volontaire » et dispersé de l’acceptation de l’offre.
Réduction de 33 milliards d’euros des actifs pondérés par les risques (RWA) prévue par UniCredit pour l’entité combinée, contestée par Commerzbank.
Parallèlement, des inquiétudes se font jour concernant l’emploi. Les scénarios examinés par les observateurs font état d’un risque potentiel de suppression d’environ 15 000 postes en Allemagne, en lien avec les rationalisations attendues. UniCredit prévoit de maintenir, durant deux à trois ans, un fonctionnement parallèle de Commerzbank et de sa filiale allemande HypoVereinsbank (HVB), avant de procéder à une fusion juridique complète des deux entités. Cette phase transitoire doit permettre de gérer progressivement les doublons de réseaux, de systèmes informatiques et de fonctions support.
Appuis politiques et actionnariat public
Sur le plan politique, le projet bénéficie d’un signal favorable de la part du gouvernement allemand. À la mi-juillet 2026, le chancelier Friedrich Merz a indiqué que Berlin ne s’opposerait pas à cette fusion transfrontalière. L’État fédéral détient encore environ 12 % du capital de Commerzbank via un fonds public, héritage du sauvetage de la banque lors de la crise financière. L’attitude du gouvernement, à la fois actionnaire et arbitre de l’intérêt national, constitue un élément clé pour la perception du dossier par les autorités européennes.
UniCredit a adapté sa politique de rachat d’actions pour maintenir des niveaux de capital élevés en vue de l’opération. Lors de ses résultats du T2 2026, la banque a relevé sa prévision de bénéfice net annuel à plus de 11,5 milliards d’euros, hors coûts d’intégration, afin d’aborder l’acquisition sur une base solide.
Un test majeur pour la politique européenne de consolidation bancaire
Au-delà du duel capitalistique entre UniCredit et Commerzbank, l’opération s’inscrit dans un contexte plus large de réforme du cadre européen des fusions bancaires. Le 16 juillet 2026, la Commission européenne a présenté une communication sur la compétitivité du secteur bancaire de l’Union, dans le cadre de la stratégie d’Union de l’épargne et de l’investissement. Le texte, porté par la commissaire aux services financiers Maria Luís Albuquerque, constate que les banques européennes restent fortement segmentées par frontières nationales, ce qui limite leur taille face à leurs concurrentes américaines ou chinoises.
La Commission prévoit, pour le premier trimestre 2027, des propositions législatives afin de simplifier certaines exigences en capital et de réduire les pratiques de surtransposition nationale (goldplating). L’objectif est de créer un environnement plus favorable aux rapprochements transfrontaliers pour faire émerger des champions européens, tout en préservant la stabilité financière.
Dans la même logique, les ministres des Finances de la France, de l’Italie et de l’Espagne ont publié le 3 juin 2026 une proposition conjointe pour la mise en place d’un cadre bancaire transfrontalier volontaire. Ce mécanisme permettrait, pour les pays qui le souhaitent, d’harmoniser de manière volontaire leurs pratiques de supervision et leurs règles prudentielles afin de faciliter les fusions et le fonctionnement des groupes bancaires au-delà des frontières.
Réforme du contrôle des concentrations et statut de la zone euro
En parallèle, la Commission européenne a engagé une vaste consultation publique, du 30 avril au 26 juin 2026, sur une refonte en profondeur des lignes directrices en matière de contrôle des concentrations. Cette réforme est présentée comme la plus importante depuis vingt ans dans ce domaine. Elle vise, notamment, à accorder davantage de poids à la compétitivité globale, à la capacité d’innovation et à la résilience industrielle, en complément des critères classiques de concurrence sur les marchés nationaux.
En juin 2026, la commissaire européenne à la concurrence et l’économiste en chef de la BCE ont exprimé leur volonté commune de traiter la zone euro comme une « juridiction unique » pour l’évaluation des grandes fusions bancaires, afin d’arbitrer entre gains d’efficacité et risque de position dominante sur les marchés nationaux.
Teresa Ribera et Philip Lane
Actuellement, les banques opérant dans plusieurs pays de la zone euro ne peuvent pas transférer librement leurs capitaux et leur liquidité entre filiales nationales. Les régulateurs locaux exigent souvent que les ressources restent cantonnées pour protéger les déposants, ce qui limite les synergies attendues après une fusion. Cette situation est aggravée par l’absence d’un système européen pleinement opérationnel de garantie des dépôts (EDIS/SEAD), que plusieurs pays du nord de l’Europe hésitent à approuver sans une réduction préalable des risques bancaires nationaux.
Sans union bancaire complète, les États membres craignent que les grandes fusions transfrontalières transfèrent des risques au-delà de leurs frontières. De plus, la fusion de deux grands groupes peut entraîner leur reclassement en G-SIB, imposant des exigences de capital supplémentaires significatives.
Une étude publiée le 28 juillet 2026 montre qu’une fusion bancaire transfrontalière dans l’Union européenne nécessite désormais en moyenne 285 jours pour être menée à terme, soit environ 100 jours de plus qu’il y a dix ans. Cette allongement reflète la complexification des procédures d’autorisation impliquant les autorités nationales et la BCE.
Multiplication des feux verts réglementaires requis
Le projet de prise de contrôle de Commerzbank par UniCredit illustre précisément ces enjeux. Outre la décision attendue de la BCE, l’opération nécessite l’aval des autorités de concurrence, au premier rang desquelles la Commission européenne et le Bundeskartellamt, l’office fédéral allemand des cartels. L’approbation de la Réserve fédérale américaine est également requise, Commerzbank étant présente de manière active sur le territoire des États-Unis.
L’autorité polonaise de supervision financière (KNF) doit se prononcer sur le projet, car Commerzbank contrôle la banque polonaise mBank. Ces étapes peuvent retarder le calendrier et imposer des ajustements structurels, notamment en matière de cessions d’actifs, de niveau de capital ou de gouvernance.
Dans ce contexte, l’opération UniCredit–Commerzbank apparaît comme un dossier test pour la volonté des autorités européennes de favoriser l’émergence de grands groupes bancaires transfrontaliers. Si le feu vert de la BCE et des différentes autorités est confirmé dans les délais envisagés, le lancement de « Commerzbank Unlocked » début 2027 marquerait l’une des plus importantes reconfigurations bancaires en Europe depuis la crise financière, avec des conséquences durables pour le paysage bancaire allemand et la compétition entre acteurs à l’échelle du continent.
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